证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2025-066
中石化石油机械股份有限公司
关于回购注销2022年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及除独立董事周京平外的董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立董事周京平因正在接受重庆市监察委员会监察调查，无法正常履行职责，不能保证公告内容真实、准确、完整。
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“石化机械”）于2025年10月21日召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”）授予激励对象中3人因退休离职，1人因个人原因主动离职，已不符合激励对象条件，公司拟回购注销上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计188,940股。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 12 月 4 日公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
2、2022 年 12 月 4 日公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。
3、2023 年 3 月 2 日，公司收到中国石油化工集团有限公司转发的国务院国
有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中石化石油机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕63 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2023 年 3 月 6 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》，同意对《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
5、2023 年 3 月 6 日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
6、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，
公示期为自 2023 年 3 月 7 日至 2023 年 3 月 16 日止。公示期满，公司监事会未
收到任何异议，并于 2023 年 3 月 17 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
7、2023 年 3 月 23 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划获得批准。律师发表了相应的法律意见。
8、2023年3月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
9、2023 年 3 月 23 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为
2023 年 3 月 23 日，以 4.08 元/股的价格向 183 名激励对象授予不超过 1,499.20
万股限制性股票。公司独立董事对授予相关事项发表了独立意见。
10、2023 年 3 月 23 日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司监事会同意首次授予日为 2023 年 3 月 23 日，并同意以 4.08 元/股的价格向
183 名激励对象授予不超过 1,499.20 万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。
11、2023 年 5 月 10 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予登记股票数量 1,466.4 万股，授予登记人数 180 名。
12、2023 年 5 月 12 日，公司授予的 1,466.4 万股限制性股票在深圳证券交
易所上市。
13、2024 年 2 月 5 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日和授予价格符合相关规定。
14、公司对预留授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，
公示期为自 2024 年 2 月 7 日至 2024 年 2 月 26 日止。公示期满，公司监事会未
收到任何异议，并于 2024 年 2 月 27 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
15、2024 年 3 月 22 日，公司预留授予的 47.4 万股限制性股票在深圳证券交
易所上市。
16、2025 年 3 月 6 日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会
第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划中有 2 名激励对象离职，已不再符合激励对象条件,同意回购注销前述激励对象已获授尚未解除限售条件的 174,000 股限制性股票。
17、2025 年 3 月 26 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 174,000 股限制性股票。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
18 、2025 年 5 月 13 日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事
会第五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司按照《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，为 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共 4,794,207 股限制性股票办理解除限售事宜。对因 3 名激励对象考核不达标未解除限售的 8613 股由公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销。本次回购注销尚需股东大会审议。
19、2025 年 6 月 25 日，公司完成了 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的
174,000 股限制性股票的回购注销。
二、本次回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因及数量
公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象中 3 人因退休原因离职，该 3
名退休人员已授予尚未解除限售的限制性股票数量为 146,060 股；1 人因个人原因主动离职，该主动离职人员已授予尚未解除限售的限制性股票数量为 42,880股。该 4 人已不符合激励对象条件，公司拟对上述 4 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 188,940 股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票数量占本次激励计划涉及限制性股票总数的 1.2481%，占回购注销前公司总股本的 0.0198%。
（二）回购价格
根据公司股东大会审议通过的《2022 年限制性股票激励计划》规定，激励对象主动离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销；激励对象因退休而离职的，其获授的限制性股票当年未达到解锁期的，按授予价格加上银行定期存款利息之和进行回购注销。故上述因个人原因主动离职的激励对象限制性股票回购价格按照
授予价格（4.08 元/股）回购注销。退休离职的激励对象限制性股票回购价格按 照授予价格（4.08 元/股）加上银行定期存款利息之和进行回购注销。
（三）回购资金来源
公司就本次限制性股票回购需支付价款合计 802,894.31 元，全部为公司自有
资金。
三、本次回购注销前后公司股本变动情况
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动数量
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/ 10,228,903.00 1.07% -188,940.00 10,039,963.00 1.05%
非流通股
高管锁定股 59,110.00 0.01% 0 59,110.00 0.01%
股权激励限售股 10,169,793.00 1.06% -188,940.00 9,980,853.00 1.04%
二、无限售条件流通股 945,738,786.00 98.93% 0.00 945,738,786.00 98.95%
三、总股本 955,967,689.00 100%
