证券代码：000833 证券简称：粤桂股份
广西粤桂广业控
股股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
二〇二六年二月
声明
本公司及全体董事、高级管理人员、审计委员会委员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
（一）本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第九届董事会第三十五次会议、2025 年第二次临时股东会审议通过，尚需经深交所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）
的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则前述发行价格将进行相应调整。本次发行的最终发行价格由董事
会根据股东会授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（四）本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过 90,000.00 万元
（含本数），发行股票数量不超过 156,400,000 股（含本数），最终以本次发行募集资金总额除以发行价格确定，即不超过本次发行前公司总股本的 19.50%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。
若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（五）本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 10 万吨/年精制湿法磷酸项目 107,707.94 60,000.00
2 广东省英德市下太镇白面石矿区玻 86,641.98 20,000.00
璃用石英砂岩矿投资项目
3 云硫矿业碎磨系统大型化、自动化 31,676.00 10,000.00
改造项目
合计 226,025.92 90,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照具体项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解
决。
（六）本次向特定对象发行股票发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
（八）本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（九）根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来分红规划等，公司制定了《未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。
公司当前利润分配政策符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，分配标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。
（十）公司已制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
二、重大风险提示
公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，并请认真阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”。
（一）募集资金投向新产品的风险
公司本次募集资金投资项目精制磷酸项目和石英砂岩矿项目建成后分别形成磷酸及磷化工下游产能和玻璃用石英矿产品产品能，属于公司现有产业链的延伸，但在具体产品方面与公司现有产品存在一定的跨度，属于拓展新产品，在核心设备设计制造和工艺流程等方面与公司现有产品仍然务存在一定差异。如果公司不能在技术、成本、营销渠道等方面积累竞争优势，将会对公司新产品的市场开拓、相关项目盈利能力等产生不利影响。
（二）募集资金投资项目市场开拓及产能消化的风险
公司本次募集资金投资项目精制磷酸项目和石英砂岩矿项目与公司现有非金属矿产资源开发与新能源材料业务体系具有协同性，属于产业链上下游的延伸，精制磷酸项目所产净化磷酸亦可与公司硫铁矿—硫酸产业链形成一定原料配套关系，石英砂岩矿项目在矿山开采工艺、设备配置等方面与现有硫铁矿开采具备较强通用性，但两项目面向磷化工下游领域及玻璃用石英材料等领域，相关新产品下游市场客户的拓展与现有销售模式存在一定差异。
因此，若未来出现产品市场培育周期延长、意向性客户需求不达预期、下游行业扩张节奏放缓或竞争格局变化等，可能导致新增产能阶段性无法有效消化，进而对公司收入增长、盈利水平及资产使用效率造成不利影响。公司存在一定程度的产能利用率波动及市场开拓不确定性风险。
（三）募集资金投资项目不能实现预期收益的风险
公司本次募集资金将投向于精制磷酸项目、石英砂岩矿项目和云硫矿业改造项目。公司对拟利用募集资金投资项目的分析是结合对下游市场行情的判断，以及对行业政策的合理预期、对行业发展趋势和消费习惯的判断等为基础而做出的。但由于经营环境发生重大不利变化或募集资金不能及时到位，或者在项目实施过程中，可能会遇到诸如国家宏观政策、市场环境、行业竞争格局、技术路径、财务变化等原因导致各项目所依赖的条件发生变化，导致项目不能如期完成或不能
实现预期收益，从而影响公司的经营业绩。
（四）募集资金项目用地尚未完全取得的风险
本次募投项目已取得项目开展建设所需的立项备案、环评批复、节能审查等文件，下太石英矿项目部分用地手续正在办理中且尚未取得。如果该土地审批事项进度未达到预期，将导致项目不能如期建设和投产，不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩。
（五）募集资金项目租赁云硫集团划拨用地风险
本次“碎磨系统大型化、自动化改造项目”部分用地租赁控股股东云浮广业硫铁矿集团有限公司坐落于云浮市云城区高峰大降坪云硫汽保厂南面的土地20000 ㎡，该地块性质为划拨用地。云浮市自然资源局出具了《建设用地规划条件》，云硫矿业使用该地块符合云浮市的用地规划，已取得当地自然资源主管部门的用地许可，云硫集团亦出具《说明》，其未与其他方签署相关协议和承诺，云硫矿业租赁上述划拨地块已持续 2 年，作为控股股东，在租赁合同期满之后仍会将项目用地继续出租给云硫矿业使用。但如果未来政府因公共利益、规划调整等原因无偿收回划拨用地等事项，会导致项目被迫搬迁、停建的风险。
（六）募集资金投资项目新增固定资产折旧摊销的风险
本次发行的募集资金投资项目建成并达产后，每年将新增固定资产折旧和摊销，将会导致公司固定生产成本和费用大幅增加。在募集资金投资项目完成后，若因管理不善或产品市场开拓不力而导致项目不能如期产生效益或实际收益低于预期，新增固定资产折旧和摊销将加大公司经营风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
（七）营业收入和净利润波动的风险
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