证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2019-032
启迪桑德环境资源股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“启迪桑德”）于2019年4月3日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第九届董事会第十五次会议的通
知”，并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于2019年4月20日以现场会议和通讯会议相结合的方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次董事会议由公司副董事长文辉先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经与会董事审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》；
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司2018年度董事会工作报告内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司2018年年度报告》（公告编号：2019-034）第四节。
二、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》；
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2018年年度股东大会审议。
本项议案内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-035）。
公司独立董事廖良汉先生、刘俊海先生、周琪先生分别向董事会提交了《2018年度述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职，述职报告全文同日刊载于巨潮资讯网。
三、审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现营业收入
10,993,780,615.16元，利润总额831,349,414.55元，净利润689,372,741.53元，归属于母公司所有者的净利润643,907,329.38元，本年度期末未分配利润为4,832,124,698.56元。
公司董事会拟定的2018年度利润分配方案为：
以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.30元（含税）。（根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》“上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利”之规定，鉴于公司正在实施股份回购事项，故公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数。）公司独立董事同意将本议案提交董事会审议。
公司全体独立董事同意将本议案提交董事会审议并就本次利润分配方案发表了同意的独立意见。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
公司2018年度利润分配方案经公司董事会审议通过并提交公司2018年年度股东大会审议通过以后方可实施。
四、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构及相关事项的议案》；
1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计资格，在审计过程中能够保持独立性、专业胜任能力和应有的关注，在对公司2018年度财务报告及内部控制审计过程中认真履行职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。
公司独立董事同意将本议案提交董事会审议并发表了同意的独立意见，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内部控制的审计机构，聘期为一年。
2、同意向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2018年度审计费用350万元，其中财务审计费用280万元、内控审计费用70万元。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》；
公司董事会认为：公司建立了完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司现有内部控制制度能得到一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积极的推动
作用，公司调整后的内部控制缺陷评价认定标准以及2018年度内部控制评价结论是合规有效的。公司独立董事、监事会、审计机构、保荐机构审查了该报告并分别出具了独立意见及专项核查意见。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案内容详见《启迪桑德环境资源股份有限公司2018年度内部控制评价报告》，该报告全文刊载于巨潮资讯网。
六、审议通过《公司2018年度社会责任报告》；
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案内容详见《启迪桑德环境资源股份有限公司2018年度社会责任报告》，该报告全文刊载于巨潮资讯网。
七、审议通过《公司2018年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》；
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2018年年度股东大会审议。
本项议案内容详见《启迪桑德环境资源股份有限公司关于2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-036）。
八、审议通过《关于公司及控股子公司2019年度拟向相关金融机构申请总额不超过人民币155.28亿元综合授信额度以及办理授信额度项下借款的议案》；
根据公司经营发展需要，公司及控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过
1,552,750万元综合授信额度，其中不超过1,047,700万元用于补充公司日常经营流动资金，包括流动资金贷款、保函、信用证、承兑汇票、融资租赁、信托、保理等业务，期限不超过5年；不超过505,050万元额度用于长期项目贷款、融资租赁等业务，期限不超过20年。
公司本次授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以相关金融机构与公司实际发生的贷款金额为准。公司提请股东大会授权公司经营管理层代表公司在授信额度总规模范围内签署前述授信额度内（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议等各项法律文件。
本议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2018年年度股东大会审议。
本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司关于拟向相关金融机构申请总额不超过人民币155.28亿元综合授信额度的公告》（公告编号：2019-037号）。
九、审议通过《关于授权公司及控股子公司2019年度对外提供担保额度的议案》；
为支持公司控股子公司的发展，解决其流动资金短缺问题及提高向金融机构申请贷款效率，公司及公司控股子公司预计在2019年度为控股子公司提供总额不超过939,750万元人民币担保额度（含借款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），同时向股东大会申请以下授权：
（1）提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在股东大会审议通过后，在现有担保总额的基础上，为本次拟提供担保的控股子公司提供总额不超过人民币939,750万元担保额度；
（2）提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在上述规定事项范围内，根据各控股子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的贷款担保额度，同时签署与本次贷款担保相关的法律文本。
（3）提请公司股东大会授权经营管理层可在担保额度内根据各子公司的实际需求调整对各子公司的实际担保额度。
公司独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2018年年度股东大会审议。
本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司关于授权公司及控股子公司2019年度对外提供担保额度的公告》（公告编号：2019-038号）。
十、审议通过《关于公司拟发行理财直接融资工具的议案》；
为支持公司经营发展需要，优化融资结构，公司拟申请发行总额不超过10亿元人民币理财直接融资工具，期限为不超过5年，并根据市场环境和公司资金需求在注册有效期内一次性或分次发行，本次发行金额将根据规定用于补充公司及下属子公司资金需求，发行利率以最终发行时的票面及管理费为准，通过簿记建档形式确定。公司董事会将提请股东大会授权经营管理层全权决定和办理与发行理财直接融资工具有关的事宜。
本议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2018年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》；
公司及控股子公司预计2019年度与公司董事文一波先生实际控制的企业发生的日常关联交易总金额为人民币1,447.83万元。
公司独立董事对本次关联交易事项表示认可，并发表了同意的独立意见。
由于本议案涉及关联交易，关联董事文一波先生回避了表决，由8名非关联董事进行表决。本议案表决结果：有效表决票数8票。其中同意8票；反对0票；弃权0票。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2018年年度股东大会审议。
本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易公告》（公告编号：2019-039号）。
十二、审议通过《关于在雄安设立全资子公司并将部分全资子公司股权转让给雄安子公司的议案》；
为积极响应国家建设绿色、生态、宜居的雄安新区的要求，提高公司参与雄安新区水务项目的竞争实力，公司拟以自有资金货币方式出资10,000万元在雄安新区设立全资子公司雄安浦华水务科技有限公司（暂定名，以登记机关核准的名称为准，以下简称“雄安浦华”）。同时，为优化公司水务业务管理架构，提升管理效能，降低管理成本，公司拟将所持全资子公司启迪桑德水务有限公司、浦华环保有限公司全部股权转让给全资子公司雄安浦华。雄安浦华未来将成为公司水务业务的实施平台，负责水务项目的市场营销拓展、项目投资建设与运营管理以及技术研发创新等工作。
公司董事会授权经营管理层代表公司办理该公司的工商设立登记及股权转让事宜，公司将视其设立及股权转让情况及时履行信息披露义务。
本议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司对外投资投资事项公告》（公告编号：2019-040号）及《启迪桑德环境资源股份有限公司关于在雄安设立全资子公司并将部分全资子公司股权转让给雄安子公司的公告》（公告编号：2019-041号）。
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