湖北京山轻工机械股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（调整后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
湖北京山轻工机械股份公司（以下简称“公司”）于2018年8月10日召开的第八届董事会第十六次会议及2018年8月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。公司于2018年9月10日实施了首次回购。具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的有关公告。公司根据《公司章程》、结合近期证券市场和公司情况，拟对前述股份回购方案进行调整，通过二级市场以集中竞价交易方式以自有资金、自筹资金和其他合法资金等回购公司部分社会公众股，回购资金总额不低于人民币15,000万元（含15,000万元）且不超过人民币30,000万元（含30,000万元）；本次回购股份的价格不超过12元/股；回购股份期限自2018年第一次临时股东大会通过之日起12个月内；公司将回购的股份用于员工持股计划或者股权激励的金额为人民币6,000万元-12,000万元，将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的金额为人民币9,000万-18,000万元，用于上述两项用途的金额合计为人民币15,000万元-30,000万元。
截至2018年12月31日，公司通过回购专用证券账户回购公司股份数量5,505,373股，占公司总股本的1.02%，最高成交价为8.96元/股，最低成交价为7.42元/股，支付总金额为44,748,476.50元（含交易费用）。公司本次调整《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》的回购资金总额为不低于人民币15,000万元（含15,000万元）且不超过人民币30,000万元（含30,000万元），
包含前述已回购金额。
本次调整《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》部分内容已经公司九届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。存在未能被股东大会通过的风险；本次回购方案可能面临回购期内公司股票价格持续超出回购方案的价格区间，而导致回购方案无法实施的风险。
调整后的具体预案如下：
根据《公司法》修正案及相关法律法规，为稳定公司股价，增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归。公司拟以不低于人民币15,000万元（含15,000万元）且不超过人民币30,000万元（含30,000万元）的自有资金和其他合法资金回购公司股份，用作：（1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（2）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司将回购的股份用于员工持股计划或者股权激励的金额为人民币6,000万元-12,000万元，将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的金额为人民币9,000万-18,000万元。用于上述两项用途的金额合计为人民币15,000万元-30,000万元。具体内容如下：
一、回购预案的主要内容
（一）回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所集中竞价的方式。
（二）回购股份的目的和用途
根据《公司法》修正案及相关法律法规，为稳定公司股价，增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归。公司拟以不低于人民币15,000万元（含15,000万元）且不超过人民币30,000万元（含30,000万元）的自有资金和其他合法资金回购公司股份，用作：（1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（2）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司将回购的股份用于员工持股计划或者股权激励的金额为人民币6,000万元-12,000万元，回购完成后，公司将按照《公司法》要求在规
定期限内完成股份转让；将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的金额为人民币9,000万-18,000万元。用于上述两项用途的金额合计为人民币15,000万元-30,000万元。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币12元/股（含12元/股）。回购价格不高于董事会通过回购决议前三十个交易日平均收盘价的150%。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币15,000万元（含15,000万元）且不超过人民币30,000万元（含30,000万元），具体回购金额由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定。资金来源为公司的自有资金、自筹资金和其他合法资金。具体回购资金总额最终以回购期满时公司实际回购股份使用的资金总额为准。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股股份。在回购资金总额不低于人民币15,000万元（含15,000万元）且不超过人民币30,000万元（含30,000万元），回购股份价格不超过人民币12元/股的条件下，若以最高资金额全额回购，预计可回购股份数量为2,500万股以上，占公司目前已发行总股本比例约4.64%以上。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购股份数不超过公司总股本的10%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的期限
1.本次回购股份的实施期限为自公司2018年第一次临时股东大会通过之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2.公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自本次股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
（八）预计本次回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕后，若按12元/股、回购最高金额30,000万元、回购数量2,500万股（回购的股份用于员工持股计划或者股权激励的金额为人民币以上限12,000万元，将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的金额为人民币以上限18,000万元）测算，回购股份约占本公司目前发行总股本的4.64%，则公司的总股本不发生变化，变化情况如下：
回购前 回购后1.2亿元员工持股或股权激励，1.8
项目 亿元用于可转债
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 127,156,582 23.62% 137,156,582 25.48%
无限售条件股份 411,078,698 76.38% 401,078,698 74.52%
股份总数 538,235,280 100.00 538,235,280 100.00
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产509,287.29万元，归属于上市公司股东的所有者权益294,938.77万元，流动资产279,867.82万元，本次回购资金总额的上限人民币30,000万元占公司2017年末总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为5.89%、10.17%、10.72%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币30,000万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
（十）上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内是否买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
股东姓名 买入方式 买入时间 买入均价 买入股数 占公司总股
（元/股） （股） 本比例(%)
京山京源科技投资有限公司 非公开发行 2018.03.12 10.80 3,703,706 0.69
王伟 非公开发行 2018.03.12 10.80 1,851,851 0.34
祖国良 非公开发行 2018.03.12 14.14 50,914,285 9.46
京山轻机控股有限公司 集中竞价 2018.06.19 9.05 163,300 0.03
京山轻机控股有限公司 集中竞价 2018.06.20 9.09 441,300 0.08
京山轻机控股有限公司 集中竞价 2018.06.21 9.03 519,200 0.10
合计 -- -- -- 57,593,642 10.70
经公司内部自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断和通过资产重组而认购的股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1.公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：（1）授权公司董事会
