中冶美利云产业投资股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：中冶美利云产业投资股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：美利云
股票代码：000815
收购人名称：天津力神电池股份有限公司
收购人住所：天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区兰苑路6号
收购人通讯地址：天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南道38号
一致行动人 住所/通讯地址
中国国有企业结构调整基金二期 无锡市金融一街8号5楼
股份有限公司 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心D座7层
北京兴诚旺实业有限公司 北京市朝阳区安定路5号院13号楼B座9层906室
中冶纸业集团有限公司 北京市海淀区高梁桥斜街11号
北京市朝阳区安定路5号院13号楼B座9层
中国新元资产管理公司 北京市西城区月坛北街25号
北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心23层
签署日期：二〇二三年五月
收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易事项尚需上市公司股东大会审议通过、上市公司股东大会审议通过天津力神及其一致行动人免于发出要约、国务院国资委批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。天津力神已承诺在本次收购中所获得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次收购尚需上市公司股东大会审议通过并同意天津力神及其一致行动人免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目 录
收购人及其一致行动人声明 ......2
目 录......3
释 义......5
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ......8
一、收购人及其一致行动人基本情况......8
二、收购人及其一致行动人产权控制关系......10
三、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业 ......12
四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况......14
五、收购人及其一致行动人最近五年合法、合规经营情况......17
六、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况 ......17七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过5%的情况 ......20八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ......21
九、收购人与一致行动人之间的情况说明 ......22
第二节 收购决定及收购目的 ......23
一、本次收购目的 ......23二、未来12个月内收购人及其一致行动人继续增持或处置其已拥有权益的计划..24
三、本次收购履行的程序......24
第三节 收购方式 ......25
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况 ......25
二、收购方式......26
三、本次交易协议的主要内容 ......32
四、本次收购支付对价的资产的基本情况......52
五、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排 ......56
六、本次交易已履行的批准程序 ......57
第四节 免于发出要约的情况 ......58
一、免于发出要约的事项及理由 ......58
二、本次收购前后上市公司股权结构......58
释 义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书摘要 指 《中冶美利云产业投资股份有限公司收购报告
书摘要》
上市公司、美利云 指 中冶美利云产业投资股份有限公司
收购人、天津力神、交易对方 指 天津力神电池股份有限公司
天津聚元 指 天津聚元新能源科技有限公司
苏州力神 指 力神电池（苏州）有限公司
香港力神 指 力神电池（香港）有限公司
标的公司、拟购买标的公司 指 天津聚元新能源科技有限公司、力神电池（苏
州）有限公司
拟置入资产、置入资产、标的资 指 天津力神持有的天津聚元100%股权、苏州力神
产、标的股权 100%股权
星河科技 指 宁夏星河新材料科技有限公司
拟置出资产、置出资产 指 星河科技100%股权
依据《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协
议之补充协议》，双方后续以协议或其他书面
交割日 指 方式确定的置入资产及置出资产完成交割的日
期。自交割日起，置入资产的所有权利、义务
和风险转移至上市公司，置出资产的所有权
利、义务和风险转移至天津力神
自审计评估基准日（不包括基准日当日）起至标
过渡期 指 的股权或置出资产交割日（包括交割日当日）止
的期间
中国诚通 指 中国诚通控股集团有限公司，为上市公司的实
际控制人、交易对方天津力神的实际控制人
诚通资本 指 北京诚通资本投资有限公司，为天津力神的控
股股东
国调基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
国调基金二期 指 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
兴诚旺、上市公司控股股东 指 北京兴诚旺实业有限公司
中冶纸业 指 中冶纸业集团有限公司
新元资产 指 中国新元资产管理公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
本次交易、本次重组、本次重大 指 包括本次重大资产置换及发行股份购买资
资产重组 产、募集配套资金的整体交易方案
美利云拟通过资产置换及发行股份购买资产的
重大资产置换及发行股份购买资产 指 方式，取得天津力神持有的天津聚元100% 股
权、苏州力神100%股权
上市公司拟以星河科技100%股权与天津力神
重大资产置换 指 持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股
权的等值部分进行置换，置出资产将由天津力
神承接
上市公司拟向天津力神以发行股份的方式购买
本次发行股份购买资产 指 其所持有的天津聚元100%股权、苏州力神
100%股权与拟置出资产星河科技100%股权交
易价格的差额部分
上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过
本次募集配套资金、募集配套资金 指 35名特定对象发行人民币普通股（A股）募集配
套资金
天津力神拟通过置入资产和置出资产作价的差
本次收购 指 额部分认购本次交易上市公司新增发行的股
份，天津力神及其一致行动人合计持有上市公
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