北京金诚同达律师事务所
关于
中国铝业股份有限公司及其一致行动人
可免于以要约方式增持股份的
法律意见书
金证法意[2022]字 1101 第 1145 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
目 录
释义......2
声明......3
正文......5
一、收购人及其一致行动人的主体资格......5
二、本次收购可免于以要约方式增持股份的法律依据......8
三、本次收购履行的程序......9
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍......10
五、本次收购的信息披露......10
六、收购人及其一致行动人在本次收购过程中是否存在证券违法行为......10
七、结论意见......11
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
收购人或中国铝业 指 中国铝业股份有限公司
云南冶金、收购人一致
指 云南冶金集团股份有限公司
行动人或一致行动人
云铝股份或上市公司 指 云南铝业股份有限公司
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
中国铜业 指 中国铜业有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次收购、本次交易、 中国铝业拟通过非公开协议转让方式现金收购云南冶金持
本次协议转让或本次 指 有的云铝股份 658,911,907 股股份（占云铝股份股份总数的
股份转让 19.00%）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《第 16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
上市公司收购报告书》
《北京金诚同达律师事务所关于中国铝业股份有限公司及
本法律意见书 指
其一致行动人可免于以要约方式增持股份的法律意见书》
《收购报告书》 指 《云南铝业股份有限公司收购报告书》
本所 指 北京金诚同达律师事务所
元 指 人民币元
北京金诚同达律师事务所
关于
中国铝业股份有限公司及其一致行动人
可免于以要约方式增持股份的
法律意见书
金证法意[2022]字 1101 第 1145 号
致：中国铝业股份有限公司
本所受中国铝业委托，作为中国铝业的法律顾问，为中国铝业本次交易提供专项法律服务。
本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 16 号准则》
及其他有关法律、行政法规以及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国铝业及其一致行动人在本次收购中可免于以要约方式增持股份事宜出具本法律意见书。
本所律师声明：
1. 本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2. 本所律师对收购人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料已经
进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3. 收购人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4. 本所律师同意收购人按照相关审核要求引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5. 本所律师同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料一同上报；
6. 本法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
7. 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的；
8. 本法律意见书中若出现合计数与所在行或列数值合计尾数差异，均系四舍五入所致。
正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人的主体资格情况如下：
（一）收购人及其一致行动人的基本信息
1. 收购人的基本信息
根据中国铝业提供的资料并经本所律师查询，截至本法律意见书出具日，中国铝业的基本情况如下：
名 称 中国铝业股份有限公司
统一社会信用代码 911100007109288314
住 所 北京市海淀区西直门北大街 62 号
法定代表人 刘建平
类 型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 1,702,267.2951 万元
成立日期 2001 年 9 月 10 日
营业期限 2001 年 9 月 10 日至长期
铝土矿、石灰岩的开采（有效期至 2031 年 9 月）；道路运输（普
通货物，限广西、贵州分公司经营）；铝、镁矿产品、冶炼产品、
加工产品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务；碳
素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生
产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备制造、备件、非标
经营范围
设备的制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造
和销售；材料检验分析；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定
和销售；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试；经营
办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务；发电；赤泥综
合利用产品的研发、生产和销售。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
2. 一致行动人的基本信息
根据中国铝业提供的资料并经本所律师查询，截至本法律意见书出具日，云南冶金的基本情况如下：
名 称 云南冶金集团股份有限公司
统一社会信用代码 91530000216520224M
住 所 云南省昆明市北市区小康大道 399 号
法定代表人 高行芳
类 型 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本 1,734,201.9638 万元
成立日期 2008 年 1 月 22 日
营业期限 2008 年 1 月 22 日至长期
矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和
境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理
经营范围 项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建
设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，云南冶金系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
（二）收购人及其一致行动人的股权控制关系
1. 收购人的股权控制关系
根据中国铝业提供的资料并经本所律师查询，截至本法律意见书出具日，中国铝业的股权结构图如下所示：
2. 一致行动人的股权控制关系
根据云南冶金提供的资料并经本所律师查询，截至本法律意见书出具日，云南冶金的股权结构图如下所示：
（三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人及其一致行动人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人均不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人均系依法设立并有效存续的股份有限公司，均不存在依据相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、本次收购可免于以要约方式增持股份的法律依据
（一）触发要约收购的事由
在本次收购中，中国铝业以非公开协议转让方式受让云南冶金持有的云铝股份（000807.SZ）658,911,907 股无限售条件流通股，占上市公司已发行股份总额比例为 19.00%。同时，本次收购前，收购人中国铝业已持有云铝股份 10.10%股份。本次收购完成后，中国铝业通过直接持股及一致行动人云南冶金合计持有云铝股份总股本的 42.10%。
（二）可免于以要约方式增持股份的合法性
《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际
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