证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2018-017
云南铝业股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第七届董事会第八次会议通知于2018年3月9日（星期五）以书面、传真和电子邮件的方式发出。
（二）会议于2018年3月19日（星期一）以通讯方式召开。
（三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。
（四）公司第七届董事会第八次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
(一)《关于公司资产核销的议案》；
按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定的要求，为进一步加强资产管理，公允地反映公司资产、财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，公司母公司、公司全资子公司云南浩鑫铝箔有限公司及公司控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司、曲靖云铝淯鑫铝业有限公司对使用年限较长、损坏无法修复、设备更新淘汰、国家强制淘汰、备件更新淘汰和无回收利用价值的生产性固定资产予以核销。本次核销的资产原值为22,642,955.18元，资产净值为4,990,486.86元；本次资产核销金额为4,990,486.86元，减少公司2017年度利润总额5,037,753.15元（合并），资产核销事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
公司独立董事已发表独立意见，认为公司本次资产核销事项符合公司生产经营的需要，符合《企业会计准则》和公司相关规定，遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，能公允 国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝地反映公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东利益特别是广大中小股东利益的情形。
同意本次资产核销事项，董事会审议该事项的程序合法合规。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
(二)《关于2017年度计提资产减值准备的预案》；
根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，为真实反映公司截止2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对公司合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，将对公司截止 2017年12月31日合并会计报表范围内有关资产计提相应的减值准备。2017年度计提资产减值准备的金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
经过对公司合并报表范围内2017年末存在可能发生减值迹象的资产范围包括存货、在建
工程和应收款项、其他应收款进行全面清查和资产减值测试后，2017年度计提各项资产减值
准备 97,281,368.10元。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司关于2017年度计提资
产减值准备的公告》（公告编号：2018-019）。
公司独立董事已发表独立意见，认为本次资产减值准备计提符合《企业会计准则》等有关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映了公司截止2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。
本预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
(三)《关于2017年度董事会工作报告的预案》；
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》（2018年2月13日修订）及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，公司董事会就2017年工作情况作董事会工作报告。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司2017年年度报告》第四节、第九节。
本预案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（四）《关于2017年年度报告及摘要的预案》；
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定、结合中国证券监 国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格
式（2017年修订）》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关
事宜》（2018年2月13日修订）及《公司章程》的要求，结合公司的实际生产经营情况，编
制了2017年年度报告及摘要。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券
时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司2017年年度报
告》及《云南铝业股份有限公司2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-020）。
本预案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（五）《关于2017年度利润分配的预案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2017 年度实现净利润
76,193,389.98 元，加上年度未分配利润 124,121,200.64 元，减去提取的法定盈余公积金
7,619,339.00元后，可提供股东分配的利润为192,695,251.62元。
公司制定的2017年度利润分配方案为：以公司目前总股本2,606,838,797股为基数，向
全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），总计分红（现金）182,478,715.79元，本次
分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司独立董事已发表独立意见，认为公司 2017 年度利润分配预案符合《公司法》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，实施本预案不存在损害公司和全体股东利益的行为。
本预案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（六）《关于<公司2017年度内部控制自我评价报告>的议案》；
按照财政部、证监会等五部委下发的《企业内部控制基本规范》及具体指引的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司认真开展内部控制自我评价工作，对公司2017 年的内部控制有效性进行了评价，并根据公司内部控制执行的实际情况，出具了《云南铝业股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事已就该议案发表独立意见，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2018-021）。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（七）《关于确认2017年日常关联交易执行情况的议案》；
根据公司运营需要，公司与控股股东云南冶金集团股份有限公司及其控股的企业之间每 国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝年均有业务往来，构成日常关联交易。2017年，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2017年与关联方实际发生关联交易金额为879,432.86万元（不含税）。具体内容详见公司在
指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司关于确认公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2018-022）。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（八）《关于2018年预计日常关联交易的预案》；
根据公司运营需要，2018年，公司将与控股股东云南冶金集团股份有限公司及其控股的
企业之间发生业务往来，构成日常关联交易。2018年，公司仍将按相关协议和公允计价方式
进行交易，预计与控股股东及其控股的企业发生日常关联交易金额为1,002,455.74万元（不
含税）。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司关于确认公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2018-022）。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决，公司独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确同意意见。本预案需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（九）《关于兑现2017年度公司经营班子年薪及2018年对公司经营班子实行年薪制奖
励办法的议案》；
按照公司第六届董事会第三十九次会议审议通过的《关于兑现2016年度公司经营班子年
薪及2017年对公司经营班子实行年薪制奖励办法的议案》，结合公司2017年度主要财务指标
和经营目标完成情况，公司高管人员分管工作范围及主要职责，高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况，按照绩效评价标准和程序，对公司经营班子进行绩效评价，并按相关规定兑现2017年度公司经营班子年薪。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司2017年年度报告》中第八节。
为进一步建立健全公司激励及约束机制，规范经营者收入分配行为，充分调动经营者的积极性和创造性，根据《云南铝业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，公司第七届董事会薪酬与考核委员会建议，2018年公司将继续对公司经营班子实行与绩效评价挂钩 国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝考核的年薪制。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十）《关于发布<公司2017年度可持续发展报告>的议案》；
根据《中国企业社会指南》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、GRI《可
