一汽解放集团股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售 期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解除限售条
件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
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一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月31日召开第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。（1）鉴于公司第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期及预留授予的第一个解除限售期设定的业绩考核目标未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”或“本计划”）和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司应对317名激励对象不满足解除限售条件的限制性股票予以回购注销，其中首次授予的回购注销数量为11,940,704股，预留授予的回购注销数量为1,111,322股；（2）公司首次授予的激励对象中6名达到法定年龄正常退休、1名员工死亡以及2名退休员工返聘后不予继续解锁，预留授予的激励对象中1名因个人原因离职，公司应回购注销上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计857,864股。前述情形合计应回购注销限制性股票数量为13,909,890股。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将有关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2020年11月13日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。同日，第九届监事会第八次会议审议通过了《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法>的议案》。
（二）2020年12月24日，公司收到中国第一汽车集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于一汽解放集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2020]644号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（三）2020年12月24日至2021年1月3日，公司将本激励计划首批拟激励对象的姓名和职务在公司内部办公自动化平台（OA）进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。公司于2021年1月6日披露了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划第一期首批激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年1月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 <一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于 <一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于 <一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2021年1月15日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的议案》《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，第九届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并发表了关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（六）2021年2月1日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票人数合计319人，授予数量4098.77万股，授予价格7.54元/股。授予的限制性股票上市日为2021年2月5日。
（七）2021年12月9日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（八）2022年1月6日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，本激励计划预留部分授予限制性股票人数合计33人，授予数量372.16万股，授予价格6.38元/股。授予的限制性股票上市日为2022年1月10日。
（九）2022年1月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十）2022年8月29日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2022年9月16日，该议案获得公司2022年第二次临时股东大会审议通过。2022年11月14日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十一）2022年10月28日，公司召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2022年11月18日，该议案获得公司2022年第三次临时股东大会审议通过。2023年1月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十二）2022年12月15日，公司召开第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年3月2日，该议案获得公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
（十三）2023年3月31日，公司召开第九届董事会第三十二次会议和第九届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本计划回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因、数量
1、解除限售条件未成就
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期及预留授予的第一个解除限售期业绩目标需满足：（1）2022年加权平均净资产收益率不低于11.50%，且不低于对标企业75分位值水平；（2）2022年较2019年净利润增长率不低于35%，且不低于对标企业75分位值水平；（3）2022年度公司经济增加值不低于28.34亿元；（4）2022年公司国内中重卡市场占有率不低于23.9%。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）《一汽解放集团股份有限公司二二二年度审计报告》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期及预留授予的第一个解除限售期设定的业绩考核目标未成就，公司应对317名激励对象不满足解除限售条件的限制性股票予以回购注销，其中首次授予的回购注销数量为11,940,704股，预留授予的回购注销数量为1,111,322股。
2、激励对象发生异动情形
公司首次授予的激励对象中6名达到法定年龄正常退休、1名员工死亡以及2名退休员工返聘后不予继续解锁，预留授予的激励对象中1名因个人原因离职，公司应回购注销上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计857,864股。
前述情形合计应回购注销限制性股票数量为13,909,890股。
（二）回购价格及定价依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因首次授予的限制性股票参与了公司 2020年度
权益分派（每10股派发现金红利5元）和2021年度权益分派（每10股派发现金红利6.5元），回购价格应做相应调整，调整后的回购价格为6.39元/股。预留授予的限制性股票参与了公司2021年度权益分派（每10股派发现金红利6.5元），回购价格应做相应调整，调整后的回购价格为5.73元/股。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司整体业绩未满足解锁业绩目标，则当年计划解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格与股票市价孰低进行回购注销，其中，首次授予的回购价格为6.39元/股，预留授予的回购价格为5.73元/股；激励对象达到法定退休年龄正常退休的、死亡的以及退休员工返聘后不予继续解锁的，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按6.39元/股加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销；因个人原因离职的，回购价格为5.73元/股。
（三）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额初步预计为88,023,491.10元（未计算利息，最终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少13,909,890股，公司总股本将由4,651,242,220股减少至4,637,332,330股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质 减数量
数量（股） 比例 数量（股） 比例
1、有限售条件股份 3,226,740,470 69.37% -13,909,890 3,212,830,580 69.28%
2、无限售条件股份 1,424,501,750 30.63% - 1,424,501,750 30.72%
3、股份总数 4,651,242,220 100% -13,909,890 4,637,332,330 100%
注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
（1）鉴于公司第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期及预留授予的第一个解除限售期设定的业绩考核目标未成就，根据《管理办法》《限制性股票激
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