000800 深市 一汽解放

证券简称：一汽解放                    证券代码：000800
        一汽解放集团股份有限公司

          限制性股票激励计划

                （草案）

                    二〇二〇年十一月


                          声明

    本公司及全体董事、监事保证本计划及相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

    本计划激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。


                        特别提示

    1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

    2、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源根据公司实际情况，采取向激励对象发行股份、回购本公司股份及其他合规方式确定。

    3、依据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经注销的限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不超过公司股本总额的10%。

    其中，第一期限制性股票激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为46,096,662股，占本计划公告时公司总股本4,609,666,212股的1%，其中预留3,923,558股，占授予总数的8.51%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的1%。预留部分激励对象自本计划经股东大会审议通过后12个月内明确并授出。若公司未能在12个月内授出，预留部分权益失效。

    4、第一期限制性股票激励计划拟授予的激励对象（不含预留激励对象）为329人，包括公司董事、高级管理人员、高级主任师及以上的核心员工。激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

    5 、 第 一期 限制 性 股票 激 励计 划的 首 批授 予 价格 为 7.54 元/ 股 。限 制性 股 票激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

    6、本计划自股东大会审议通过之日起生效，至依据本计划授予的全部限制性股票解锁/回购之日止（本计划提前终止的情形除外），不超过10年。第一期
限制性股票激励计划自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

    7、公司已满足《工作指引》第六条规定的实施股权激励应当具备的条件，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

    8、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：国务院国资委批准、本公司股东大会审议通过。

    9、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。
    10、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司董事会应向符合首批授予条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

    11、激励对象认购限制性股票的资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    12、本计划的实施不会导致公司的股权分布不具备上市条件。


                          目录


声明......1
特别提示......2
第一章 释义......5
第二章 实施本计划的目的 ......6
第三章 本计划的管理机构 ......7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......8
第五章 本计划所涉及标的股票来源、数量和分配 ......9
第六章 有效期、授予日、限售期和解除限售安排 ......11
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法 ......13
第八章 激励对象的授予条件及解除限售条件 ......14
第九章 限制性股票的调整方法、程序 ......19
第十章 限制性股票激励计划实施程序 ......21
第十一章 公司及激励对象各自的权利义务 ......23
第十二章 公司及激励对象发生异动的处理 ......25
第十三章 限制性股票回购注销原则......28
第十四章 本计划的变更、终止 ......30
第十五章 会计处理方法及对经营业绩的影响 ......31
第十六章 其他重要事项 ......32

                      第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
一汽解放、公司、 指 一汽解放集团股份有限公司
本公司

中国一汽          指 中国第一汽车集团有限公司

本计划            指 一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划

                    公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票        指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的
                    解除限售条件后，方可解除限售流通

                    按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员以及
激励对象          指 对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨
                    干等

授予日            指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格          指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期            指 从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解除限售期
                    届满之日或回购注销完毕之日止的期间

限售期            指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
                    还债务的期间

解除限售期        指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
                    以解除限售并上市流通的期间

解除限售日        指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
                    除限售之日

解除限售条件      指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条
                    件

中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

国务院国资委      指 国务院国有资产监督管理委员会

证券交易所        指 深圳证券交易所

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》      指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《工作指引》      指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

《公司章程》      指 《一汽解放集团股份有限公司章程》

元                指 人民币元


                第二章 实施本计划的目的

    一、进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动核心骨干员工的积极性，提升股东价值，维护所有者权益，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。

    二、通过股权激励与公司业绩目标相绑定，促进公司长期稳健发展，助力公司更好地实现战略发展目标。

    三、提高公司的经营管理水平，通过市场化手段完善人才管理机制，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍。


                第三章 本计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

    三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

    四、公司在股权激励方案草案公告后至股东大会审议前对方案进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

    五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否达成发表明确意见。


            第四章 激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

    本计划激励对象的范围根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

    二、激励对象的范围

    本计划的激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干等。

    第一期限制性股票激励计划首批拟授予的激励对象（不含预留部分激励对象）共计329人，包括 公司董事、高 级管理人员、高 级主任师及以 上的核心员工 。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

    预留部分激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在经股东大会审议通过12个月内满足限制性股票激励计划激励对象授予条件的人员。预留部分激励对象由公司董事会自股东大会审议通过后12个月内，参照限制性股票的授予条件确定，不包括首批已获授激励对象。若公司未能在12个月内授出，预留部分权益失效。

    三、激励对象的核实

    1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

    2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激