证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2021-038
中水集团远洋股份有限公司
关于对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1. 为持续履行同业竞争承诺，中水集团远洋股份有限公司（以
下简称 “公司”或“中水渔业”）全资子公司浙江丰汇远洋渔业有限 公司（以下简称 “浙江丰汇”）以“丰汇9号”鱿鱼钓船及相关资产、 负债、劳动力等评估作价，增资入股中国农业发展集团舟山远洋渔业 有限公司（以下简称“农发远洋”），本次交易为长期股权投资，不涉 及控股权变更、人员安置等事项。
2. 丰汇远洋系中水渔业全资控股子公司，中水渔业和中国水产
舟山海洋渔业有限公司（以下简称“舟渔公司”）为农发远洋股东， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第 10.1.1和10.1.3条的规定，农发远洋、舟渔公司均是中水渔业的关联 法人，本次交易构成关联交易。上述关联方均不是失信被执行人。
3.2021年8月19日，本公司第七届董事会第三十八次会议以6票同 意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以“丰汇9号” 船增资入股中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司的议案》。其中， 关联董事董恩和、周紫雨回避表决。本次交易在提交本公司董事会审
议前，取得了本公司独立董事的事前认可；本公司独立董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了同意的独立意见。公司董事会审计委员会亦对本次交易相关事项出具了书面审核意见。本次交易尚需取得中水渔业股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。上述事项存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
4.经测算，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的构成重大资产的标准，故本次交易不构成本公司的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司
1.基本情况
企业类型：其他有限责任公司
法定住所：浙江省舟山市普陀平阳浦舟渔厂区内 1-17 号
法定代表人：李志康
成立日期：2018 年 12 月
注册资本：42,000.0000 万人民币
经营场所：浙江省舟山市普陀平阳浦舟渔厂区内 1-17 号
统一社会信用代码：91330900MA2A30LN84
2.企业历史沿革
农发远洋是由舟渔公司、中水渔业以及中国农业发展集团有限公司（以下简称：“中国农发集团”）于 2018 年 12 月在浙江舟山投资成立的海洋捕捞企业；其注册资本 42000.0000 万元人民币，统一
社会信用代码 91330900MA2A30LN8。
2019 年 5 月 13 日，经农发远洋董事会会议决议、舟山市工商
行政管理局注册分局核准，农发远洋法定代表人由董恩和变更为李志康。
3.基本财务状况
截止 2020 年 12 月 31 日总资产为 89,709.66 万元,净资产为
44,544.16 万元；营业收入为 31,912.97 万元，净利润 2,442.78 万
元。
截至 2021 年 6 月 30 日，总资产为 96,086 万元，净资产 44,547
万元，营业收入 8,807 万元，净利润 3 万元，以上数据未经审计。
（二）中国水产舟山海洋渔业有限公司
1. 基本情况
企业名称：中国水产舟山海洋渔业有限公司
统一社会信用代码：91330900142913251T
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定住所：浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路 1 号（普陀
区平阳浦）
经营场所：浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路 1 号（普陀
区平阳浦）
法定代表人：董恩和
注册资本：52,121.00 万人民币
主要股东及实际控制人：中国农业发展集团有限公司
2.历史沿革
中国水产舟山海洋渔业有限公司（原中国水产舟山海洋渔业公
司）成立于 1962 年 10 月，前身为成立于 1958 年 3 月的舟山水产联
合加工厂，现为中国农业发展集团有限公司（系国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央农业企业）的重要成员企业。2018 年
1 月 10 日，出资额由 29,100 万元变更为 52,121 万元，出资方仍为
中国农业发展集团有限公司。
3.基本财务状况
截止 2020 年 12 月 31 日，总资产 270,420 万元、净资产 92,895
万元、营业收入 185,645 万元、净利润-6,432 万元。
截至 2021 年 6 月 30 日，总资产为 279,896 万元，净资产 92,875
万元，营业收入 87,665 万元，净利润 286 万元，以上数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
中水渔业全资子公司丰汇远洋拟用“丰汇9号”鱿鱼船舶及相关资产和负债的评估价值3,300.83万元对农发远洋进行增资扩股，舟渔公司为保持51.19%原持股比例，以现金3,457.95万元增资；中国农发集团、中水渔业放弃此次增资。增资完成后各方持股比例如下：
单位：万元
原实收 原持股 新增后 持股 新增资
各股东 资本 比例（%） 评估值 增资额 增值后 实收资本 比例 本公积
（%）
舟渔公司 21,500 51.19 24,765.50 3,457.95 28,223.45 24,501.91 51.19% 456.04
中水渔业 10,500 25.00 12,094.89 - 12,094.89 10,500.00 21.93% -
浙江丰汇 - - - 3,300.83 3,300.83 2,865.51 5.99% 435.32
中国农发 10,000 23.81 11,519.18 - 11,519.18 10,000.00 20.89% -
集团
合计 42,000 100.00 48,379.57 6,758.78 55,138.35 47,867.42 100% 891.36
四、交易的评估及资产情况
本次交易标的资产经具有证券期货相关业务资格的资产评估公司北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”），根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对浙江丰汇远洋渔业有限公司“丰汇9号”船舶及相关资产和负债在评估基准日（2020年12月31日）的市场价值进行了评估。
（一）关联交易评估价格确定原则和方法
被评估单位主营业务为远洋捕捞业务，营业规模较小，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。“丰汇9号”的历史数据较少，也不适用收益法评估。“丰汇9号”的评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
（二）中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司资产评估情况
农发远洋从事远洋捕捞业务，其于评估基准日的主要资产为49艘渔船和1艘运输船，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对农发远洋股东全部权益价值进行评估。农发远洋截止评估基准日2020 年 12 月 31 日 经审计后资产账面价值为89,709.66万元，负债为
45,165.50万元，净资产为44,544.16万元。总资产账面价值为89,709.66万元，评估值为93,545.07万元，增值率4.28%；负债账面价值为45,165.50万元，评估值为45,165.50万元，无评估增减值；净资产账面价值为44,544.16万元，评估值为48,379.57万元，增值率8.61%。
（三）浙江丰汇远洋渔业有限公司资产评估情况
北京中同华资产评估有限公司对“丰汇9号”船舶及相关资产和负债进行了评估，根据《中水集团远洋股份有限公司拟对外增资涉及的浙江丰汇远洋渔业有限公司“丰汇9号”船舶及相关资产和负债市
场价值评估项目资产评估报告》，截止评估基准日 2020 年 12 月 31
日合并口径总资产账面价值为3,292.94万元，评估值为 3,355.97 万
元，增值率1.91 %；负债账面价值为 55.14 万元，评估值为 55.14 万
元，无评估增减值；净资产账面价值为 3,237.80 万元，评估值为3,300.83 万元，增值率 1.95 %。
五、对外投资暨关联交易协议的主要内容
农发远洋各股东拟签署《增资扩股协议》（以下简称“协议”），主要内容如下：
（一）过渡期及交割
1.过渡期是指评估基准日2020年12月31日至实物交割日的期间。
2.交割日是指动态资产、国际履约奖补与能力建设补助、净资产交割及结算的日期。
3.交割日之前“丰汇9号”的渔获物属于浙江丰汇，相应的运输
费用、报关费用等与之相关的费用支出由浙江丰汇承担；交割日后渔获物归公司所有，相应的费用由公司承担。在办理完成船舶所有权证书转移手续之前，浙江丰汇有义务协助农发远洋完成“丰汇9号”船舶渔获报关等手续的办理。
4.“丰汇9号”所拥有的2020年国际履约奖补与能力建设补助及交割日之前期间运营发生的2021年度国际履约奖补与能力建设补助依船舶原有权属属于浙江丰汇，交割日之后期间运营发生的2021年国际履约奖补与能力建设补助属于公司。
5.舟渔公司在本协议签订之日起5个工作日内将本协议约定的认购总价存入农发远洋指定的银行帐户。
（二）公司治理结构
1.股东会：增资后，增资前的股东与浙江丰汇平等成为公司的股东。
2.董事会：增资后股东按本协议规定委派董事，董事会由7名董事组成，其中：中国农发集团提名1人，舟渔公司提名3名董事，中水渔业提名1人，浙江丰汇提名1人，职工董事1名。
3.监事会：增资后公司监事会由3名监事组成，其中：中水渔业提名1人，舟渔公司提名1人，职工监事1人。监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事任期三年，可连选连任。
4.经理层：公司总经理由舟渔公司推荐由董事会聘任；经营管理团队其他成员由总经理提名由董事会聘任，经营管理团队任期3年；经营管理团队的薪酬、年度生产经营考核目标及激励办法等，由公司
董事会确定。
5.党组织：公司设立党组织。党组织设书记1名，副书记1名,其他党组织成员3-5名。党组织书记原则上由公司主要负责人担任。
（三）合同的生效、变更和争议解决
1.合同的生效
本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方有批准权限的机构批准、主管部门批准，且本协议自各方盖章或其授权代
查看PDF原文
