上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海复星产业投资有限公司
与
中水集团远洋股份有限公司
关于
中水集团远洋股份有限公司非公开发行A股股票
之
股份认购合同
目 录
1.？ 定义及释义 ............................................................. 2？
2.？ 股份的发行和认购 ....................................................... 4？
3.？ 认购方的认购金额、每股认购价格和认购股份数量 ........................... 5？
4.？ 合同生效的先决条件 ..................................................... 6？
5.？ 股份认购的完成 ......................................................... 7？
6.？ 费用安排 ............................................................... 7 ？
7.？ 限售期及认购方的其他责任 ............................................... 8？
8.？ 声明、保证和承诺 ....................................................... 8？
9.？ 合同的终止、解除 ...................................................... 11？
10.？ 违约损害赔偿 .......................................................... 13？
11.？ 不可抗力 .............................................................. 14？
12.？ 争议解决 .............................................................. 14？
13.？ 其他 ............................................................... ... 15 ？
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关于中水集团远洋股份有限公司非公开发行A股股票之
股份认购合同
本《股份认购合同》（下称“ 本合同” ）于2014年8月13日由以下各方签订：
（1） 中水集团远洋股份有限公司；
(2)上海复星惟实一期股权投资基金合伙 企业（有限合伙）（以下简称“惟
实基金”）
上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创富基
金”）
上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创泓基
金”）
上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产投”）
（以上二方以下合称为“ 各方” ，单称为“ 一方” ，惟实基金、创富基金、创泓
基金、复星产投合称为“认购方”。）
鉴于：
（1） 中水集团远洋股份有限公司（下称“中水渔业”）系一家依据中华人
民共和国法律依法设立并迄今合法存续，且在深圳证券交易所挂牌上
市的股份有限公司，证券代码为 000798，控股股东为中国农业发展集
团有限公司。截至本合同签订日，中水渔业注册资本为人民币
319,455,000元，总股本为319,455,000股，所有股份已经发行，股本
已缴足。
（2） 认购方系依据中国法律注册成立并合法存续的企业。
（3） 中水渔业拟通过发行股份加支付现金的方式收购中国水产有限公司
（下称“中国水产”）持有的中渔环球海洋食品有限责任公司（下称
“中渔环球”）100%股权（重组标的资产），其中85% 股权的对价为
发行股份，其余15% 股权的对价为现金。
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（4） 依据本合同的规定及在本合同约定的先决条件获得满足的前提下，中
水渔业同意向认购方非公开发行本次配套融资的全部A 股股份，认购
方同意认购中水渔业本次配套融资的全部A 股股份。
（5） 中水渔业的董事会及股东大会将分别审议有关本次非公开发行股份
的相关议案，拟向认购方非公开发行A 股股份。
（6） 在取得中水渔业的董事会及股东大会审议批准后，中水渔业及认购方
将依据适用的中国法律的相关规定向中国证券监督管理委员会及其
他监管部门（如涉及）履行本次增发的相关批准/ 核准手续。
有鉴于此，各方经平等协商，就认购方认购中水渔业非公开发行的A 股股份
事宜达成一致，特订立本附条件生效的股份认购合同如下：
1. 定义及释义
1.1 定义
在本合同中，除另有说明或依据上下文另有合理解释外，下述名词具有如
下文意：
“A 股” 指在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人
民币壹元整的中水渔业人民币普通股；
“本次非公开发行”或
“本次发行”
指中水渔业通过非公开方式，向认购方发行募集
资金总计68088.4 万元，发行股份数为1.054 亿
股股份；最终发行金额和数量以经证监会核准的
金额和数量为准。
“成立日” 指本合同成立之日，即本合同经各方法定代表人
或授权代表签字并加盖本单位公章之日；
“定价基准日” 指计算发行底价的基准日，在本合同中为经中水
渔业董事会、股东大会决议通过的计算每股认购
价格的基准日，在本次非公开发行项下该日期应
为批准本次非公开发行的中水渔业董事会决议
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公告之日；
“登记公司” 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
“代表” 就一方而言，系指该方的及该方有关关联实体的
董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人、专
业顾问( 包括会计师、律师、承销商、保荐人或
财务顾问等) ；
“定价基准日前二十
（20）个交易日股票交
易均价”
指定价基准日前20个交易日中水渔业股票交
易均价，所依据的计算公式为（下列参数应使
用深交所正式公布的数据）：定价基准日前20
个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交
易日中水渔业股票交易总额/ 定价基准日前20
个交易日中水渔业股票交易总量；
“章程” 指不时修改或修订的中水渔业章程；
“董事会” 指中水渔业董事会；
“业务” 指章程中定义的中水渔业经营范围内业务及监
管机构核准的和/ 或中水渔业合法经营的其他业
务；
“法律”或“中国法
律”
指中华人民共和国任何有权机构（包括其派出机
构）颁布的所有法律、法规、规章、及其他规范
性文件；
“深交所” 指深圳证券交易所；
“证监会” 指中国证券监督管理委员会；
“监管机构” 指证监会、以及其他对中水渔业本次非公开发行
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有管辖权的中国政府机关、机构或部门；
“营业日” 指除周六、周日及中国法定假日之外的其他任何
日期；就合同签署方履行本合同项下义务而言，
营业日还不包括签署方所在国家或地区的法定
假日和银行非对公营业日；
“中国” 指中华人民共和国；仅为本合同之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区；
“认购股份” 指认购方按照本合同认购的中水渔业拟发行的
A 股股份；
“本次非公开发行日” 指中水渔业就本次非公开发行项下认购方的认
购股份向登记公司完成登记日；
“发行金额” 人民币68088.4万元（RMB68088.4 万元）；最终
发行金额和数量以经证监会核准的金额和数量
为准。
1.2 诠释及参照
（1） 本合同所指的任何法律（除本合同另有明确规定外）包括不时被修
订、补充或重新制定的法律。
（2） 本合同中的货币币种均为“人民币”。
1.3 标题
所有标题只为方便阅读起见，并不影响本合同条款和内容的诠释。
2. 股份的发行和认购
按照本合同的规定及在本合同约定的先决条件获得满足的前提下，认购方
同意认购，且中水渔业同意向认购方非公开发行中水渔业人民币普通股 A
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股股份。
3. 认购方的认购金额、每股认购价格和认购股份数量
3.1 认购金额
中水渔业将根据本合同、经中水渔业股东大会批准的本次非公开发行的决
议以及证监会等监管机构的核准/ 批准文件，进行本次非公开发行。在本合
同约定先决条件全部满足的前提下，认购方的认购金额（下称“认购价
款”）人民币 68088.4万元（RMB68088.4 万元），其中惟实基金认购人民
币36111.4万元，认购股份数2640万股; 创富基金认购人民币 17054.4万元，
认购股份数1080万股; 创泓基金认购人民币6976.8 万元，认购股份数1230
万股; 复星产投认购人民币7945.8 万元，认购股份数1230万股; 最终认购金
额和数量以经证监会核准的金额和数量为准。
3.2 认购股份价格和认购股份数量
中水渔业将严格依据本合同，并根据中水渔业审议本次非公开发行相关事
项的董事会作出的、并经中水渔业股东大会批准的决议以及证监会等监管
机构的核准文件，确定本次非公开发行项下的每股认购价格。
认购方认购中水渔业本次非公开发行的股份的每股认购价格（下称“每股
认购价格”）为人民币陆元肆角陆分（RMB 6.46），本合同对每股认购价
格调整另有规定的除外。
本合同下认购方认购股份的数量应为第3.1 条规定的认购价款除以每股认
购价格；认购方认购股份的数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
根据前述原则和每股人民币陆元肆角陆分（RMB 6.46 元）的认购价格计
算，据此认购方同意按照重组标的资产预估值测算认购1.054 亿股，待重
组标的资产正式评估报告出具后，按照最大可发行量确定认购股份数，最
终认购金额和数量以经证监会核准的金额和数量为准。
3.3 除权、除息
若在定价基准日至本次非公开发行日期间，中水渔业发生派息、送股、资
本公积金转增股本或其他除权、除息情形，则每股认购价格应根据下列公
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式进行调整。在发生除权或除息的情形下，发行金额应保持不变，且本合
同项下向认购方发行的认购股份数量应为第3.1 条规定的认购价款除以每
股认购价格；依据前述方法计算出的向认购方发行的认购股份数量应精确
到个位，小数点后数字忽略不计。
P=（P0-V+ P2×A）/ （1+n+A ）
其中：P0为调整前的发行价格；V 为每股的派息额，P2为增发新股或配
股价格，A 为每股增发新股或配股的数量，n 为每股的资本公积金转增股
本、派送股 本数；P 为调整后的发行价格。
3.4 关于发行金额及股份数的调整
重组标的资产的交易价格根据经备案的评估价值确定后，本合同约定的配套
募集资金规模及发行股份数量需按照有关规范性文件调整的，双方将按
照本合同约定的认购原则进行相应调整并签署补充协议予以明确。
4. 合同生效的先决条件
4.1 本合同自成立日起成立，在下述各项先决条件全部满足后生效：
（1） 本合同及本次非公开发行经中水渔业董事会及股东大会审议并获得
批准、形成有效决议；
（2） 中水渔业本次非公开发行获得证监会的核准文件；
（3） 中水渔业本次非公开发行和认购方依据本合
