证券代码：000796 证券简称：凯撒旅业 公告编号：2020-167
债券代码：112532 债券简称：17 凯撒 03
凯撒同盛发展股份有限公司
关于购买易生金服控股集团有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 7 日召开
第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于购买易生金服控股集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司以现金 10,600 万元，受让上海商驿国际贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海商驿”）持有的易生金服控股集团有限公司（以下简称“易生金服”或“标的公司”）3,434.46 万元出资额，对应持股比例为 3.72%。本次股权转让完成后，公司合计持有易生金服18,754.79 万元出资额，持股比例达 20.31%。
因交易对手方上海商驿与公司为同一控制下企业，且公司关联人海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）为标的公司控股股东，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号—交易与关联交易》相关规定，本次交易构成关联交易。
上述交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事刘江涛先生、徐伟先生、赵欣女士、陈杰先生、刘志强先生、陈明先生、陈威廉先生回避表决，独立董事已就该事项进行了事前认可并发表独立意见。此项交易无需经公司股东大会批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
交易对手：上海商驿国际贸易合伙企业（有限合伙）
1、注册资本：10,000 万元人民币
2、执行事务合伙人：新余恒际科技有限责任公司（委派代表：唐庆）
3、注册地址：上海市嘉定工业区叶城路 912 号 J1025 室
4、统一社会信用代码：91310114MA1GTETY24
5、营业期限：2016 年 6 月 27 日至无固定期限
6、企业类型：有限合伙企业
7、经营范围：从事货物进出口及技术进出口业务，物业管理，旅游咨询（不得从事旅行社业务），从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备、通讯器材、电子元器件、五金交电、建材、机械设备、机电设备、一类医疗器械、二类医疗器械、日用百货的销售。
8、近一年又一期财务数据（未经审计）：
截至 2019 年 12 月 31 日，上海商驿总资产为 12,670.98 万元，净资产为
9,613.54 万元，2019 年实现收入为 0 万元，净利润为-0.12 万元。
截至 2020 年 9 月 30 日，上海商驿总资产为 17,150.96 万元，净资产为
17,150.33 万元，2020 年 1-6 月份实现收入为 0 万元，净利润为-0.19 万元。
9、出资情况：
名称 认缴金额（万元） 持股比例
北京凯撒世嘉投资管理有限责任公司 9,900 99%
新余凯撒世嘉企业管理有限公司 100 1%
10、关联关系：上海商驿与公司为同一控制下企业，根据深交所《股票上市规则》10.1.3 条，上海商驿为公司关联法人。上海商驿不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：易生金服控股集团有限公司
2、注册资本：92,324.21 万元人民币
3、法定代表人：李维军
4、注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲 4 号 3 号楼 604 室
5、统一社会信用代码：91110000571296706C
6、营业期限：2011 年 3 月 14 日至 2031 年 3 月 13 日
7、企业类型：其他有限责任公司
8、经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询。
9、易生金服不是失信被执行人。
10、本次上海商驿拟出售的易生金服出资额，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。
（二）主要财务数据（单位：元）
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 2,855,073,811.61 2,981,679,422.96
负债总额 697,437,645.21 711,665,028. 59
应收款项总额 666,212,258.83 1,482,688,218.05
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） -- --
2019 年年度 2020 年 1-9 月
营业收入 9,363,714,937.13 7,070,605,828.02
营业利润 192,592,911.95 155,978,999.08
净利润 133,649,428.41 114,688,972. 57
经营活动产生的现金流量净额 -11,688,084.81 513,400,871.05
（三）交易前股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
海航旅游集团有限公司 17,775.72 19.25%
凯撒同盛发展股份有限公司 15,320.33 16.59%
海南航空控股股份有限公司 13,927.58 15.09%
成都鼎兴金帆企业管理中心（有限合伙） 10,684.51 11.57%
北京旅游发展基金（有限合伙） 9,474.00 10.26%
重庆航投旅游发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 8,356.55 9.05%
宁波梅山保税港区嘉德和信股权投资合伙企业（有限合伙） 6,685.24 7.24%
上海商驿国际贸易合伙企业（有限合伙） 3,529.52 3.82%
上海裕爵投资中心（有限合伙） 2,785.52 3.02%
山东海滨旅游发展基金（有限合伙） 2,113.93 2.29%
太证非凡投资有限公司 974. 93 1.06%
宁波高新区新湃天清股权投资合伙企业（有限合伙） 696. 38 0.75%
四、协议主要内容
甲方：上海商驿国际贸易合伙企业（有限合伙）
乙方：凯撒同盛发展股份有限公司
（一）标的股权转让及转让价格
甲方拟向乙方转让其持有的易生金服 3,434.46 万元出资额（以下简称“标
的股权”）；标的股权的转让价款为 10,600 万元人民币。
（二）转让交易安排
本协议生效之日起 30 个工作日内，乙方应将转让价款支付至甲方指定的银
行账户。
乙方根据协议完成转让价款支付的 30 个工作日内，甲方应促使易生金服完
成与本次股权转让有关的全部工商登记变更手续，甲乙双方应共同配合该变更手续。
本协议项下标的股权的交割日为股权转让款支付完成之日，自交割日起，标的股权及其全部附属权利、权益全部一并转移至乙方。
（三）陈述与保证
甲方已就本协议约定获得了全部所需的同意、批准和授权，其签署并履行本协议不超越其权限且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。
标的股权为甲方合法取得，截至本协议签署之日，甲方承诺转让的标的股权不存在任何抵押、质押、留置、限制权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益；没有任何第三人对所转让的标的股权主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股权作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。
（四）合同生效、变更、转让、解除或终止
4.1 本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代理人签字或加盖人名章并加盖
公章或合同专用章，且经乙方董事会审议通过之日起生效。
4.2 本协议签署后，任何一方不得擅自变更本协议。本协议的变更需经各方
协商一致并达成书面协议。
4.3 本协议在以下情况下可被解除或终止：
（1）经甲方、乙方协商一致达成书面协议；
（2）一方严重违反本协议，或违反本协议并经对方要求后在 5 日内仍然未
予以纠正，另一方有权解除或终止合同；
（3）根据有关法律法规规定或本协议的其他约定解除或终止。
（五）违约责任
5.1 各方应履行本协议约定条款，任何一方违反或没有履行其在本协议中的
陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
5.2 除本协议特别约定，本协议任何一方违反本协议的约定（以下简称“一
般违约方”）致使本协议其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，一般违约方应当赔偿由此给守约方造成的一切损失，并承担违约责任。
五、交易的定价政策及定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1702 号），经市场法评估，公司拟受让的易生金服 3,43
查看PDF原文
