章 程
二〇二五年八月
第一章 总则
第一条 为规范青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）《中国共产党章程》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经青海省人民政府青体改[1997]第 035 号《关于同意设立“青海盐湖钾肥股份有限公司”的批复》批准，以社会募集方式设立；在青海省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91630000226593742J。
第三条 公司根据《公司法》《企业国有资产法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的规定，依据相关国有资产监督管理单位的监管依法开展经营活动。
第四条 公司依法接受相关国有资产监督管理单位制定的相关规范性文件和制度的约束，确保国家的法律、法规和国资各项监管制度的有效执行，实现国有资产的保值增值。公司遵守社会公德、商业道德，维护国家利益和社会公共利益。公司的合法权益和正当经营活动受法律保护，不受侵犯。
第五条 公司于一九九七年五月十九日经青海省人民政府批准，
中国证券监督管理委员会审核批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 5000 万股，于一九九七年九月四日在深圳证券交易所上市。
第六条 公司注册中文名称：青海盐湖工业股份有限公司，公司英文名称：QINGHAI YANHU INDUSTRY CO.,LTD.
第七条 公司住所:中华人民共和国青海省格尔木市黄河路 28号，邮政编码：816000。
第八条 公司注册资本为人民币伍拾贰亿玖仟壹佰伍拾柒万贰仟伍佰肆拾壹圆整（RMB5,291,572,541.00）。
第九条 公司为永久存续的股份有限公司。
第十条 董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章程相关规定执行。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十二条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监（或财务负责人）、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律顾问、安全总监等。
第十五条 公司投资应符合国家发展规划和产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合公司发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管理制度。
公司投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应，不得超过国家法律、法规的规定；公司投资应充分进行科学论证，预期投资效益应不低于国内同行业同期平均水平。
公司投资应坚持突出主业，提高公司核心竞争能力。严格控制非主业投资规模，非主业投资不得影响主业的发展。
公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的股东。
第十六条 公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。公司以资本
为纽带，与子公司建立母子公司体制。公司通过其产权代表或者以股东身份参与子公司和其他参股公司的重大经营决策和经营管理。
公司对其子公司履行出资人职责，子公司按照有关法律法规和国资监管规定，自觉接受公司的监管。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：合理利用资金、人力、物力，优化公司资产结构，采用先进的工艺技术、科学的管理方法、灵活的经营手段，开发盐湖资源，提高公司经济效益，增加股东的投资收益。
第十八条 经依法登记，公司的经营范围是：许可项目：肥料生产；危险化学品经营；危险化学品生产；危险化学品仓储；危险废物经营；矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采；消毒剂生产（不含危险化学品）；食品添加剂生产；食盐生产；食盐批发；调味品生产；水泥生产；化妆品生产；建设工程监理；建设工程设计；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；旅游业务；印刷品装订服务；食品销售；住宿服务；道路旅客运输经营；营业性演出；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：化肥销售；肥料销售；矿物洗选加工；选矿；非金属矿及制品销售；常用有色金属冶炼；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；非金属矿物制品制造；电池制造；电池销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不
基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；食品添加剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；非食用盐加工；非食用盐销售；石棉水泥制品制造；水泥制品制造；水泥制品销售；石棉水泥制品销售；轻质建筑材料制造；塑料制品销售；塑料制品制造；塑料包装箱及容器制造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；化妆品零售；化妆品批发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；办公设备耗材销售；有色金属铸造；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；计算机系统服务；软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；总质量4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；广告制作；广告设计、代理；打字复印；洗烫服务；润滑油销售；新鲜蔬菜批发；鲜肉批发；游览景区管理；休闲观光活动；公园、景区小型设施娱乐活动；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；停车场服务；危险化学品应急救援服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
第十九条 经股东会同意，上述经营范围可以变更，但是应当办理变更登记，其中属法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十条 公司的股份采取股票的形式。
第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十二条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十三条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十四条 公司成立时向发起人青海盐湖工业集团有限公司、北京华北电力实业总公司、中国农业生产资料成都公司、中国科学院青海盐湖研究所、湖北东方农化中心、化工部连云港设计研究院、化工部长沙设计研究院发行一亿五千万股，占公司发行股份总数的百分之七十五，出资方式均为现金出资。
第二十五条 公司股份总数为伍拾贰亿玖仟壹佰伍拾柒万贰仟伍佰肆拾壹股（5,291,572,541 股），其中普通股伍拾贰亿玖仟壹佰伍拾柒万贰仟伍佰肆拾壹股（5,291,572,541 股）。
第二十六条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十二条 公司的股份应当依法转让。
第三十三条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十四条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十五条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
