股票简称：泰合健康 股票代码：000790 上市地点：深圳证券交易所
成都泰合健康科技集团股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 通讯地址
四川温资房地产开发投资 四川省成都市青羊区清江东路一号温哥华广场28楼
有限公司
独立财务顾问
二〇一七年十二月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：公司名称：成都泰合健康科技集团股份有限公司；备查文件的查阅地点请详见本报告书摘要第四节。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会的批准。深圳证券交易所等相关部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方四川温资房地产开发投资有限公司及其控股股东康业国际有限公司、实际控制人张家点承诺如下：
一、本人/本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件，本人/本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有材料在正式提供审查之后均没有发生任何修改、修订或其他变动。
二、在参与本次重大资产重组期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本公司愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，证券服务机构将依法承担相应的法律责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目录......4
释义......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易构成重大资产重组......8
三、本次交易不构成关联交易......9
四、本次交易不构成借壳上市......9
五、标的资产评估与作价......10
六、本次交易对上市公司的影响......10
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响......10
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响......10
七、本次重组已履行的及尚未履行的程序......13
（一）本次交易已履行的决策程序......13
（二）本次交易尚需获得的批准......14
八、本次重组相关方作出的重要承诺......14
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺......14
（二）诚信、守法的声明及承诺......14
（三）减少和规范关联交易的声明与承诺......15
（四）关于避免同业竞争的承诺......17
（五）保证上市公司独立性的声明与承诺......18
（六）对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺......19
（七）不存在其他利益安排的承诺......20
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................................20
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......21
（一）严格履行上市公司信息披露义务......21
（二）网络投票安排......21
（三）过渡期损益的归属......21
（四）本次重组对上市公司即期回报的影响......22
（五）其他保护投资者权益的措施......23
重大风险提示......24
一、重大资产出售的交易风险......24
（一）本次交易的审批风险 ......24
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险......24
（三）标的资产的评估风险 ......25
（四）本次交易价款支付的风险......25
（五）资产出售收益不具有可持续性风险......25
（六）本次交易的违约责任风险......26
二、上市公司存在的其他风险......26
（一）行业和市场风险......26
（二）经营风险......27
（三）股价波动风险......28
第一节 本次交易概述......29
一、本次交易的背景及目的......29
（一）本次交易的背景......29
（二）本次交易的目的......30
二、本次交易的决策过程和批准情况......30
（一）本次交易已履行的决策程序......30
（二）本次交易尚需获得的批准......30
三、本次交易的具体方案......31
（一）交易对方......31
（二）交易标的......31
（三）标的资产评估与作价 ......31
（四）交易对价支付安排......31
（五）标的资产交割......31
（六）过渡期损益归属......32
（七）员工安置......32
（八）违约责任......32
四、本次交易构成重大资产重组......34
五、本次交易不构成关联交易......35
六、本次交易不构成借壳上市......35
七、本次交易对上市公司的影响......36
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响......36
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响......36
第二节 备查文件及备查地点......40
一、备查文件......40
二、备查地点......40
释义
本重组报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公司、指 成都泰合健康科技集团股份有限公司，深圳证券交易所主
泰合健康、转让方 板上市公司，股票代码：000790
华神集团 指 成都华神集团股份有限公司（原泰合健康曾用公司名）
四川华神集团 指 四川华神集团股份有限公司
业康置业、标的公司 指 成都业康置业有限公司
交易标的、标的资产 指 成都业康置业有限公司100%股权
交易对方、四川温资、受指 四川温资房地产开发投资有限公司
让方
交易双方 指 成都泰合健康科技集团股份有限公司和四川温资房地产
开发投资有限公司
本重组报告书、重组报告指 《成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售报
书、本报告书 告书（草案）（修订稿）》
华神钢构 指 四川华神钢构有限责任公司
广安思源酒店 指 四川广安思源酒店有限责任公司
康业国际 指 康业国际有限公司
泰合华仁 指 泰合华仁实业（北京）有限公司
泰合集团 指 四川泰合置业集团有限公司
《备考审阅报告》 指 《成都泰合健康科技集团股份有限公司备考财务报表审
阅报告》（XYZH/2017CDA30329）
《成都泰合健康科技集团股份有限公司拟股权转让事宜
《资产评估报告》 指 涉及的成都业康置业有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》（银信评报字［2017］第1109号）
标的公司《审计报告》指 《成都业康置业有限公司审计报告》（XYZH/2017CDA30
