证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2025-095
北大医药股份有限公司
关于同意公司以公开竞拍方式购买股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 关联交易事项：北大医药股份有限公司（以下简称“北大医药”或“公
司”）拟使用自有资金通过公开竞拍方式购买西南合成医药集团有限公司（以下简称“西南合成”）所持北大医药重庆大新药业股份有限公司（以下简称“大新药业”）9.75%股份（以下简称“交易标的”）。
● 交易标的权属状况及风险提示：截止本公告披露日，交易标的处于质押
登记状态，本次关联交易中的交易相关方正积极协调并配合完成交易标的的质权解押手续，解押完成时间可能存在一定不确定性，但整体风险可控。交易标的未涉及司法查封、冻结等措施。公司使用自有资金通过公开竞拍方式购买西南合成所持大新药业 9.75%股份，该关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响。
一、关联交易概述
公司为有效应对现阶段对大新药业生产资产存在的持续性租赁依赖，降低因该租赁关系可能引致的经营不确定性带来的潜在不确定性，计划通过战略性股权投资等方式深度参与原料药产业经营，强化公司生产体系的连续性与稳定性，保障生产安全与长期战略的有效执行。通过深化上游产业链的协同与合作，公司有望在原料药行业发展趋势向好的背景下，更为直接地分享产业链价值提升带来的潜在利润，从而优化公司整体盈利能力，实现与产业链的协同共赢。
基于上述原因，公司拟使用自有资金通过公开竞拍方式购买西南合成所持大
新药业 9.75%股份，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估结果为基准，且不高于评估值。
依据北京国融兴华资产评估有限责任公司（根据中国证监会发布的截止
2025 年 12 月 5 日的《从事证券服务业务资产评估机构名录》，北京国融兴华资
产评估有限责任公司已在中国证监会备案）出具的《北大医药股份有限公司拟收
购股权涉及的北大医药重庆大新药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（国融兴华评报字〔2025〕第 670025 号），以收益法得出的结果作为最
终价值参考，确定大新药业股东全部权益价值为 23,250.00 万元，西南合成持有
大新药业 9.75%的股份，对应本次交易标的的评估价值为 2,266.88 万元。
西南合成为公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次关联交易履行的审议程序
公司于 2025 年 12 月 29 日召开第十一届董事会第十七次会议，以 6 票同意，
0 票反对，3 票回避，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于同意公司以公开竞
拍方式购买股权暨关联交易的议案》，关联董事徐晰人先生、杨力今女士、贾剑
非女士回避表决，6 名非关联董事参与表决。该议案已经独立董事专门会议、董
事会审计委员会审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次
关联交易预计金额在董事会决策权限内，无需提交股东会审议。
三、关联方基本情况
1、关联方西南合成医药集团有限公司的基本情况
公司名称 西南合成医药集团有限公司
法定代表人 涂文强
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 重庆市江北区寸滩水口
注册资本 42,857 万元人民币
统一社会信用代码 915000002028324385
成立时间 1986 年 5 月 26 日
煤炭批发（按许可证核定期限从事经营）。 生产、销售化工产品及原料（不含危险
化学品）、销售建筑材料（不含化学危险品）、钢材、五金、交电、普通机械、焦碳、
铁矿砂、皮革及制品，收购废旧金属，为开发研制医药产品提供技术咨询服务（不含
经营范围
国家法律法规需前置许可或审批的项目），自有房屋出租，自营和代理各类商品和技
术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），销售粮食、金属
材料
主要股东 新优势国际商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）
2、历史沿革
西南合成成立于 1986 年 5 月 26 日，注册资本为 42,857 万元人民币，曾用
名为西南合成制药厂、西南合成制药总厂、重庆西南合成制药有限公司。西南合
成始建于 1965 年“三线”建设时期，曾经是我国西南地区最大的原料药生产和
全国重要的原料药生产基地。经过历次股权变更后，2024 年 12 月 23 日，新优
势国际商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）成为西南合成控股股东，持有西
南合成 100%股份。
3、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
时间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2024 年 312,445.18 -160,562.72 207,410.06 -9,925.05
（截止 2024 年 12 月 31 日，未经审计）
2025 年 280,488.95 -159,533.69 124,403.40 6,594.65
（截止 2025 年 9 月 30 日，未经审计）
4、关联关系：西南合成持有公司 132,455,475 股股份，占公司总股本比例
为 22.22%，为公司控股股东，符合《股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关
系情形，故本次交易构成关联交易。
5、经查询，西南合成不是失信被执行人。
四、关联交易标的基本情况
1、交易标的名称和类别
名称：西南合成所持大新药业 9.75%股份
类别：股权
2、交易标的权属状况说明
2022 年 10 月 24 日，西南合成以其持有的全部大新药业股份向北大医疗产
业集团有限公司（以下简称“北大医疗”）设立质押，用于担保西南合成对北大
医疗所负历史借款债务的清偿，债权金额为人民币 1,320,724,326.30 元。其后，
北大医疗经破产重整程序，将该项主债权及其从属权利（包括但不限于担保权益）依法转让予新方正控股发展有限责任公司（以下简称“新方正”）；随后，新方正又将该等债权及附属权益再次转让予新优势国际商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“新优势国际”）。相关各方未就前述质权办理变更登记手续。截至目前，该股份仍处于质押登记状态，且未涉及司法查封、冻结等措施。
3、交易标的账面价值及评估价值
截至 2025 年 8 月 31 日（以下简称“评估基准日”）大新药业经审计的资产
总额为 56,836.23 万元，负债总额为 38,745.53 万元，所有者权益总额为 18,090.70
万元。具体详见下表：
单位：万元
项目 账面价值
1 流动资产 26,989.68
2 非流动资产 29,846.55
3 固定资产 23,758.32
4 在建工程 92.37
5 无形资产 5,995.86
7 资产总计 56,836.23
8 流动负债 14,437.67
9 非流动负债 24,307.86
10 负债合计 38,745.53
11 净资产（所有者权益） 18,090.70
截至评估基准日 2025 年 8 月 31 日，大新药业的股东全部权益价值评估结果
如下：
（1）市场法评估结果
经采用市场法评估，北大医药重庆大新药业股份有限公司的股东全部权益价值为 27,710.86 万元，较所有者权益账面价值 18,090.70 万元，评估增值9,620.16 万元，评估增值率 53.18%。
（2）收益法评估结果
经采用收益法评估，北大医药重庆大新药业股份有限公司的股东全部权益价值为 23,250.00 万元，较所有者权益账面价值 18,090.70 万元，评估增值5,159.30 万元，评估增值率 28.52%。
经过比较分析，评估机构认为收益法的评估结论能够更为全面、恰当地反映
大新药业的真实企业价值。因此，本次评估以收益法得出的结果作为最终价值参
考，确定大新药业股东全部权益价值为 23,250.00 万元。西南合成持有大新药业
9.75%的股份，对应本次交易标的的评估价值为 2,266.88 万元。
4、大新药业基本情况
企业名称 北大医药重庆大新
