证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2017-050
北新集团建材股份有限公司
关于公司投资设立境外控股子公司
并收购境外资产及新建石膏板生产线的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1.公司本次对外投资属于境外投资行为，需经商务主管部门、发展改革部门、外汇管理部门等相关政府部门备案/核准，是否顺利通过备案/核准存在不确定性；
2.国外的法律制度、政策体系、商业环境、文化意识等均同国内存在较大差异,存在投资风险。
一、对外投资概况
为拓展海外市场，推进国际化战略，北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）拟与Sunshine Group Limited共同出资，在坦桑尼亚设立一家有限责任公司（以下简称合资公司）。合资公司成立并满足一定条件后，拟由该合资公司收购Sunshine Group Limited拥有的位于坦桑尼亚的部分土地使用权（即土地占用衍生权，该等土地占用衍生权包括但不限于使用、租赁、转租、许可、用益该等土地以及获取相关收益），并收购 Sunshine Group Limited关联公司SunshineGypsumLimited拥有的石膏板生产线以及相关经营性资产。收购完成后，合资公司将对所收购的石膏板生产线进行技术改造，并在所收购的土地上新建一条年产 600 万平方米的石膏板生产线及配套设施。
合资公司的资本设定为1,000万美元，其中，公司出资700万美
元，合作方出资300万美元。合资公司成立并满足一定条件后，拟以
合计150万美元的价格收购Sunshine Group Limited拥有的部分土
地使用权和SunshineGypsumLimited拥有的一条年产300万平方米
的石膏板生产线及相关经营性资产，并拟投资50万美元对所收购的
石膏板生产线进行技术改造。另外，合资公司拟投资550万美元在所
收购土地上新建一条年产600万平方米石膏板生产线及配套设施。
在完成上述资产收购、技术改造及新建石膏板生产线后，合资公司拥有的石膏板生产线产能将达到年产900万平方米。
本次对外投资已经公司第六届董事会第十一次临时会议以 9票
同意、0票反对、0票弃权审议通过。按照《深圳证券交易所股票上
市规则》及公司章程的相关规定，本次对外投资不需要提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易和重大资产重组。
目前，本次对外投资事项的评估结果已在中国建材集团有限公司完成备案。本次境外投资事项尚需经政府主管部门备案或核准。
二、境外设立合资公司
（一）合作方基本情况
本次对外投资中，公司拟与Sunshine Group Limited合作设立
合资公司，Sunshine Group Limited的基本情况如下：
Sunshine Group Limited 是一家在坦桑尼亚注册成立的有限责
任公司，该公司成立于2012年1月4日，持有坦桑尼亚公司登记管
理部门核发的注册号为 88407 的营业执照。该公司目前资本金为
800,000,000坦桑先令，住所为坦桑尼亚Haile Selasie Rd-Oyster
PlazaDaresSalaam，股东为自然人孙涛、杨扬，持股比例各为50%。
Sunshine Group Limited 主要在坦桑尼亚从事采矿业、农产品及建
材贸易、运输等业务。
（二）拟设立合资公司的基本情况
1.英文名称拟为：BNBMBuildingMaterialsIndustry(Tanzania)
Ltd.（最终以当地公司登记管理部门核准的名称为准)，中文名称拟为：北新建材工业（坦桑尼亚）有限公司
2.注册地：坦桑尼亚达累斯萨拉姆市（DaresSalaam,Tanzania）
3.资本金：1,000万美元
4.经营范围：建筑材料、新型墙体材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑防水材料、涂料、砂浆、轻钢结构房屋、木结构建筑、水暖管件、装饰装修材料、水泥制品、隔热隔音材料、粘接材料的制造、加工、销售。（最终以当地公司登记管理部门核准的经营范围为准)
5.股权结构：公司以货币方式出资700万美元，占合资公司资本
金的70%；SunshineGroupLimited以货币方式出资300万美元，占
合资公司资本金的30%。
6.营业期限：合资公司的营业期限从合资公司取得相关政府部门颁发的设立文件之日起满二十年为止（以公司登记机关核准登记的营业期限为准）。经合资公司持有不少于四分之三表决权的股东同意并依法修改公司章程，可在营业期限届满六个月前决定延长合资公司的营业期限。
三、合资公司收购境外资产
（一）交易对方的基本情况
1.Sunshine Group Limited
该公司基本情况见“二、（一）合作方基本情况”。
2.Sunshine Gypsum Limited
Sunshine Gypsum Limited是一家在坦桑尼亚注册成立的有限责
任公司，该公司成立于2012年1月4日，持有坦桑尼亚公司登记管
理部门核发的注册号为 88405 的营业执照。该公司目前资本金为
800,000,000坦桑先令，住所为坦桑尼亚 Plot No.1 Block D,
ZegereniStreetKibaha，股东为自然人孙涛、杨扬、吴国斌，持股
比例分别为35%、35%、30%。Sunshine Gypsum Limited主要在坦桑
尼亚从事石膏板生产、销售业务。
3.孙涛
孙涛是Sunshine Group Limited和Sunshine Gypsum Limited
的实际控制人。
（二）拟收购资产的基本情况
合资公司成立后，拟收购的资产包括以下两部分：
1.Sunshine Group Limited 对位于坦桑尼亚 PLOT NO.1 BLOCK
D,ZEGERENI STREET, KIBAHA的 34,000平方米土地所享有的土地使
用权（即土地占用衍生权，该等土地占用衍生权包括但不限于使用、租赁、转租、许可、用益该等土地以及获取相关收益）。根据中和资产评估有限公司出具的基准日为2017年8月31日的资产评估报告，前述资产的账面价值为150.36万元人民币，折合美元为22.78万美元；经市场法评估，评估单价为 12.37 美元/平方米，每亩地价为8,246.71美元/亩，土地总面积为34,000.00平方米，约51亩，总价值为 277.56 万元人民币，折合美元为 42.06 万美元；增值额为127.20万元人民币，折合为19.27万美元，增值率为84.60%。评估基准日美元对人民币汇率为1:6.5995。
2.Sunshine Gypsum Limited 拥有的位于坦桑尼亚 PLOT NO.1
BLOCK D,ZEGERENI STREET, KIBAHA的年产300万平方米的石膏板生
产线以及相关经营性资产（包括 Sunshine Gypsum Limited 拥有的
BAOBAO，DUMA，DELPHIN 等注册商标）。根据中和资产评估有限公司
出具的基准日为2017年8月31日的资产评估报告，前述资产的账面
价值为395.74万元人民币，折合为59.97万美元；经采用成本法评
估，其中，房屋建（构）筑物的评估价值为798.89万元，设备类评
估价值为330.06万元，评估值合计为1,128.95万元人民币，折合为
171.07万美元；增值额为733.21万元人民币，折合为111.10万美
元，增值率为185.27%。评估基准日美元对人民币的汇率为1:6.5995。
四、协议的主要内容
就本次对外投资事宜，公司将与有关方签署《关于设立坦桑尼亚合资公司之合作框架协议》，该协议的主要内容如下：
1.协议签署方
甲方：北新集团建材股份有限公司
乙方：Sunshine Group Limited
丙方：Sunshine Gypsum Limited
丁方：孙涛
2.资本及各方出资
合资公司的资本金为1,000万美元（大写：壹仟万美元整）。甲
方认缴的出资额为700万美元（大写：柒佰万美元整），占合资公司
资本金的70%，出资方式为货币；乙方认缴的出资额为300万美元（大
写：叁佰万美元整），占合资公司资本金的30%，出资方式为货币。
3.出资期限
在甲方完成中国境内的全部审批程序且完成全部出资的换汇之日起10个工作日内，甲方将一次性缴付其认缴的全部出资，金额为700 万美元（大写：柒佰万美元整）。在甲方完成中国境内的全部审批程序且完成换汇之日起10个工作日内，乙方将缴付首期出资共计30万美元（大写：叁拾万美元整），其余270万美元（大写：贰佰柒拾万美元整）出资将于2018年12月31日前一次性全部缴付到位。4.收购资产
在满足下述第（1）、（2）、（3）、（4）项的全部前提后，合资公司将在成立后收购乙方就位于坦桑尼亚 PLOT NO.1 BLOCK D,ZEGERENISTREET, KIBAHA的34,000平方米土地所持有的土地使用权（即土地占用衍生权，该等土地占用衍生权包括但不限于使用、租赁、转租、许可、用益该等土地以及获取相关收益），并收购丙方拥有的位于坦桑尼亚PLOT NO.1 BLOCK D,ZEGERENI STREET, KIBAHA的年产300万平方米的石膏板生产线以及相关经营性资产（包括丙方商标）。合资公司收购的具体资产范围以甲方委托的中介机构出具的资产评估报告中列举的资产明细以及另行签订的转让合同、资产转让协议的约定为准（以下简称拟收购资产）。
（1） 甲方聘请中介机构对上述拟收购资产进行审计、评估和
法律尽调，并且取得了令甲方满意的审计、评估和法律尽调结果；
（2） 评估结果已在中国建材集团有限公司完成备案；
（3） 乙、丙、丁三方已完成了全部与上述土地使用权转让、
资产收购所需的中国境内外政府审批、登记等手续；以及
（4） 合资公司拟接收的员工已全部向合资公司出具了下述第
6项人员安排中所述声明函。
乙方、丙方、丁方同意在合资公司成立后将上述相关资产转让给合资公司，促成坦桑尼亚投资中心（Tanzania Investment Centre）同意乙方将PLOTNO.1BLOCK D,ZEGERENISTREET,KIBAHA的34,000平方米土地的土地使用权转让给合资公司，并由乙方、丙方、丁方承担由此产生的任何税费。具体转让时间将由合资公司董事会决议确定。
5.资产作价
甲方将聘请中介机构对拟收购资产进行审计、评估和法律尽职调查，评估结果在中国建材集
