广东新会美达锦纶股份有限公司关于收购南充泰达化纤有限公司有效资产的公告
(一)交易概述及生效时间
广东新会美达锦纶股份有限公司(以下简称甲方)及其全资子公司锦华企业(集团)有限公司(以下简称乙方)于二000年十一月二十一日与泰达(香港)有限公司(以下简称丙方)，及南充泰达化纤有限公司(以下简称丁方)在新会签订对南充泰达化纤有限公司的资产收购合同。
甲、乙方同意对丁方的有效资产进行收购。收购价款为人民币3500万元。丁方于2001年3月5日清算期届满。
甲、乙双方于2000年12月5日经四川省外经贸委批准成立南充美华尼龙有限公司。甲、乙方将收购后的丁方有效资产投资于美华公司。美华公司委托广东康元会计师事务所对接收的有效资产进行评估，会计师事务所于2001年4月8日出具评估报告。
(二)协议各方基本情况
甲方为广东新会美达锦纶股份有限公司，为上市股份有限公司，住所：新会市江会路上浅口。主要从事锦纶切片、纺丝、织造、染整生产和销售业务。法人代表陈柏森。
乙方是甲方全资在香港成立的公司法人，主要从事进出口贸易业务。法人代表陈柏森。
丙方是一家在香港成立的公司法人，主要从事贸易业务，法人代表刘锦德。丙方经外经贸川府字[1996]45号文批准于1996年10月8日投资设立丁方，是丁方出资者。
丁方是丙方经批准在四川南充投资设立的外商独资企业，经营范围是生产、销售化纤产品及其相关原料。注册资本3500万港元，法人代表刘锦德。
(三)被收购资产的基本情况
丁方位于四川省南充市高坪区龙门镇，占地面积142.7亩。丁方前身为南充天河锦纶厂，始建于1989年，投资总额为2.3亿人民币，1996年破产，由丙方投资5000万元港币收购，其中注册资本3500万元港币。丁方为四川省唯一的民用锦纶丝生产企业，属南充市重点企业。
1、资产名称
此次对丁方收购只限于其有效资产，包括房屋建筑物、土地使用权、机器及办公设备。
主要设备有聚合生产线、纺丝生产线、后纺加弹机、牵伸机及公用工程配套设备。
其它主要包括厂房、职工宿舍、车辆、办公生活用品。
2、中介机构名称
公司聘请广东康元会计师事务所对此次收购的资产进行了评估，中国注册资产评估师何威明、朱芳二00一年四月八日为公司出具了资产评估报告。详见粤康元评字(2001)第80113号。
3、资产的帐面值及评估值
经广东康元会计师事务所评估，此次甲方、乙方收购的固定资产评估值为3665.27万元。
资产评估结果汇总表如下：
评估基准日：2000年12月25日
单位：人民币元
资产项目 评估净值
固定资产
其中：
房屋建筑物类 13，801，947.75
设备类 22，850，720.00
资产总计 36，652，667.75
4、资产运营情况
主要设备中聚合生产线92年2月投产，98年7月停工，整套设备是向瑞士依文达公司购进的，其质量是世界先进的。公司收购后，将尽快检修恢复生产。
主要设备中前纺有五套进口生产线，均向瑞士依文达公司购进，后纺有5套国产DTY机和3台套牵伸机，已为本公司委托加工产品一年多，目前均能正常生产。
其它公用工程配套辅助生产车间如锅炉房、空压机、冷冻机、给排水车间及供配电均能正常生产。
5、资产质押、抵押情况
此次收购的主要设备包括聚合、纺丝生产线因丁方借款质押于中国银行南充分行。丁方已于二00一年三月六日还清银行借款。该部分质押资产现已解押。公司此次收购资产产权关系明晰，无重大争议。
(四)对公司未来经营的影响
收购完成后，甲方将对丁方进行技术改造，经测算，生产正常后，预计生产切片4000吨/年，DTY丝2640吨/年，有利于甲方迅速扩大生产能力，挺进西部市场，提高企业盈利水平。丁方主要生产设备、技术与甲方基本相同，近一年来为甲方加工产品，生产正常，产品有销路。生产原料可由甲方已投产的4.5万吨切片工程提供。且丁方已于96年转制，在用人、工资、管理等方面基本符合现代企业要求，对今后发展较为有利。
(五)交易金额及支付方式
根据丁方现有资产及企业生产经营实际，经多次协商，甲、乙方收购丁方的有效资产，收购价款为人民币3500万元。
丁方现有流动资产甲方、乙方认为适用的，清点后按商定价格收购。
首期付款方式：甲、乙方在合同生效十日内，在中国银行南充分行存入2150万元人民币，用于丁方设备解押及丁方偿还所欠债务，由南充市人民政府监督执行。
丁方偿清全部债务后，征得南充市政府同意，甲、乙方于三个工作日内支付1000万元人民币给丁方。
合同生效后，丙方保证叁个月内解散丁方，办理相关法律手续，甲、乙方十天内向丙方支付余款人民币350万元。
余款占用期间，甲方、乙方将按年8％利率支付余款利息予丁方。
(六)交易所涉及人员安置、土地租赁、债务重组等
甲方、乙方收购丁方有效资产，由甲方、乙方已在南充市成立的南充美华尼龙有限公司按当地有关劳动用工政策，择优录用丁方现有员工。
土地使用权移交处理，由丁方根据有关法律规定，出具场地使用证明，协助甲方、乙方争取由南充政府根据南府发[2000]80号文之规定给予无偿提供土地的优惠政策。现正在办理过户手续。
(七)资金来源
此次收购为甲方、乙方自有资金或甲方、乙方自筹。
(八)需要经有权部门批准事项
此次收购已经二000年十一月二十日甲方第三届董事会四次会议批准。
(九)可能产生同业竞争情况
甲、乙方及其收购丁方后成立的新公司所生产的产品，同属化工化纤产品，但产品结构不同，因新公司的市场主要限于丁方现有客户，或为甲方开发新品种，故不会产生冲突。
(十)其它
此次收购后，甲方与其控股股东关系没有发生变化。
广东新会美达锦纶股份有限公司董事会
2001年4月11日
摘 要
声明：以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。南充美华尼龙有限公司：
我所接受贵公司委托，根据国家关于资产评估工作的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的工作原则，对贵公司指定评估的厂房、机器设备履行了我们认为必要的评估程序。本次评估目的为拟收购资产提供公允的价值参考依据，资产评估基准日2000年12月25日。我们的评估工作遵循了国家有关资产评估及管理的法规，通过对资产实地勘察，进行了评定估算。
本次评估采用重置成本法进行。通过评估计算，评估基准日(2000年12月25日)时，委托方指定评估的南充泰达化纤有限公司的固定资产评估价值为￥36，652，667.75元。
以上结论与资产评估报告书正文具有同等法律效力。评估结论的有效使用期限：自评估基准日起一年，即在2000年12月25日至2001年12月24日内有效。
广东康元会计师事务所 法人代表：俞俊雄
中国 广州 中国注册资产评估师：何威明
中国注册资产评估师：朱芳
东风中路509号建银大厦30楼 2001年4月8日
