股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-087
中航飞机股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）为了合理地运用现有资源，公司拟向西安飞机工业（集团）
有限责任公司（以下简称“中航工业西飞”）转让部分空调、空压机、
冷库等机器设备，转让价格以北京中同华资产评估有限公司出具的
《资产评估报告》（中同华评报字（2014）第369号）评估价值为基
础,经双方协商确定转让总价款为9,873,475.18元。截至本公告日，
相关协议尚未签署。
（二）中航工业西飞是公司控股股东中国航空工业集团公司（以
下简称“中航工业”）的下属单位，故本次交易构成了公司的关联交
易。
（三）公司第六届董事会第二十五次会议以7票同意、0票反对、
0票弃权，审议通过了《关于转让部分资产的议案》，董事会在审议
和表决上述议案时，关联董事进行了回避表决，独立董事事先审阅该
议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。
本次交易不需经过公司股东大会批准。
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（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方的名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司
（二）住 所：西安市阎良区西飞大道一号
（三）企业类型：有限责任公司
（四）法定代表人：宋水云
（五）注册资本：2,052,598,700元
（六）营业执照注册号码：610000100116113
（七）税务登记证号码：610114220521166
（八）经营期限：长期
（九）经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业
产品及相关技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口；承办
中外合资经营、合作生产业务，“三来一补“，民用产品、机械产品、
电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、
工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，
铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文
化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管
理；城市供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（十）截止2013年末，中航工业西飞经审计的总资产为436.33
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亿元，净资产为124.48亿元，营业收入为224.91亿元，净利润为
4.12亿元。
截止2014 年9月30日，中航工业西飞总资产为475.76亿元，
净资产为137.60亿元，营业收入为143.79亿元，净利润为0.35亿
元（未经审计）。
（十一）股东及实际控制人情况：中航工业西飞是中航飞机有限
责任公司的全资子公司，中航飞机有限责任公司是公司控股股东中国
航空工业集团公司的全资子公司。
（十二）中航工业西飞是公司控股股东中航工业的下属单位，符
合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，构
成公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易的标的资产为位于西安市阎良区的部分机器设备，包括
部分空调、空压机、冷库等机器设备。上述标的资产权属为中航飞机
股份有限公司西安飞机分公司所有，标的资产不存在抵押、质押或者
其他第三人权利，不存在有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查
封、冻结等司法措施。
（二）标的资产评估情况
上述标的资产的账面原值为840.58万元，账面净值为621.79万
元。经具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司评估，上述
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资产截止评估基准日 2014 年 6 月 30 日的评估原值为847.91万
元，评估净值为661.87万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价依据以资产评估报告书中核定的资产原值以及相
关增值税和附件税等因素协商确定。
本次交易最终转让价格为北京中同华资产评估有限公司出具的
《资产评估报告》（中同华评报字（2014）第369号）中核定的资产
原值8,479,100元，以及相关增值税和附加税1,394,375.18元，合
计作价9,873,475.18元。
五、交易协议的主要内容
甲方：中航飞机股份有限公司西安飞机分公司
