证券代码：000755 证券简称：山西高速 公告编号：2025-11
山西高速集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025
年修订）》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的规定，结合企业实际情况，山西高速
集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化公司治理结构，
提高规范运作水平，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》及《全面预算管
理办法》等管理制度进行修订，上述制度已经公司第八届董事会第十
七次会议审议通过，现将《公司章程》主要修订条款和相关管理制度
修订情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》
《上市公司独立董事管理办法》有关规定，拟修订《公司章程》中相
关条款。主要条款修订对照如下：
原条款 修订后条款
第一条 为建立现代企业制度，维 第一条 为建立现代企业制度，维
护本公司、股东、职工和债权人的合 护本公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实 法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华 现国有资产的保值增值，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《中华人民共 《上市公司治理准则》《上市公司章和国国有资产法》《企业国有资产监 程指引》等有关规定，制订本章程。督管理条例》《中共中央国务院关于
深化国有企业改革的指导意见》《中
共中央办公厅关于在深化国有企业改
革中坚持党的领导加强党的建设的若
干意见》等有关规定，制订本章程。
新增
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为
股份，股东以其认购的股份为限对公 限对公司承担责任，公司以其全部财司承担责任，公司以其全部资产对公 产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十七条 公司股份的发行，实行 第十八条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的 公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发 每一股份具有同等权利。同次发行的行的同种类股票，每股的发行条件和 同类别股份，每股的发行条件和价格价格应当相同；任何单位或者个人所 相同；认购人所认购的股份，每股支认购的股份，每股应当支付相同价额。 付相同价额。
第二十二条 公司或公司的子公 第二十三条 公司或者公司的子
司（包括公司的附属企业）不得以赠 公司（包括公司的附属企业）不得以与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 赠与、垫资、担保、借款等形式，为
对购买或者拟购买公司股份的人提供 他人取得本公司或者其母公司的股份
任何资助。 提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第三十七条 公司股东会、董事会
的决议违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60日内，
第三十六条 公司股东大会、董事 请求人民法院撤销。但是，股东会、
会的决议违反法律、行政法规的，股东 董事会会议的召集程序或者表决方式
有权请求人民法院认定无效。 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
股东大会、董事会的会议召集程 响的除外。
序、表决方式违反法律、行政法规或 董事会、股东等相关方对股东会者本章程，或者决议内容违反本章程 决议的效力存在争议的，应当及时向的，股东有权自决议作出之日起60日 人民法院提起诉讼。在人民法院作出
内，请求人民法院撤销。 撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
新增
第三十八条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第四十一条 控股股东、实际控制 第四十三条 公司控股股东、实际
人的行为规范： 控制人应当依照法律、行政法规、中
（一）公司的控股股东、实际控 国证监会和证券交易所的规定行使权制人不得利用其关联关系损害公司利 利、履行义务，维护上市公司利益。
益。违反规定的，给公司造成损失的， 第四十四条 公司控股股东、实际
应当承担赔偿责任。 控制人应当遵守下列规定：
（二）公司控股股东及实际控制 （一）依法行使股东权利，不滥
人对公司和公司其他股东负有诚信义 用控制权或者利用关联关系损害公司务。控股股东应严格依法行使出资人 或者其他股东的合法权益；
的权利，控股股东不得利用其控制权 （二）严格履行所作出的公开声损害公司和其他股东的合法权益，不 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁得利用对公司的控制地位谋取非法利 免；
益。 （三）严格按照有关规定履行信
（三）控股股东、实际控制人及 息披露义务，积极主动配合公司做好其关联方不得违反法律法规和公司章 信息披露工作，及时告知公司已发生程干预公司的正常决策程序，损害公 或者拟发生的重大事件；
司及其他股东的合法权益。 （四）不得以任何方式占用公司
（四）控股股东、实际控制人与 资金；
公司应当实行人员、资产、财务分开， （五）不得强令、指使或者要求机
