证券代码：000755 证券简称：山西高速 公告编号：2024—27
山西高速集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，根据《上市
公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公
司实际情况，山西高速集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟
拟重新修订、制定《公司章程》等管理制度。2024年 4月 24日，公
司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<
董事会专门委员会实施细则>的议案》《关于修订<独立董事工作制
度>的议案》及《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》有关规定，拟修订《公司章程》中相关条款。主要
条款修订对照如下：
原条款 修订后条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由代表公
司执行公司事务的董事长或经理担任。担任
法定代表人的董事长或者经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第十四条 公司的经营宗旨：遵循社会 第十四条公司的经营宗旨：遵循社会
主义市场经济规律，按照国家产业政策和行 主义市场经济规律，按照国家产业政策和行业发展规划，大力发展高速公路及相关产 业发展规划，大力发展高速公路及相关产业，突出主业，多元经营，不断壮大公司规 业，突出主业，多元经营，不断壮大公司规模，为股东创造最佳效益，为国家多做贡献。 模，为股东创造价值。
第二十条 公司1996年2月设立时的发 第二十条 公司1996年2月设立时的发
起人为山西省纺织总会、山西省经济建设投 起人为山西省纺织总会、山西省经济建设投资公司、山西省经贸资产经营有限责任公 资公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、太原现代装饰集团有限公司和太原利普 司、太原现代装饰集团有限公司和太原利普公司，其中：山西省纺织总会以其下属的原 公司，其中：山西省纺织总会以其下属的原山西维尼纶厂的主要经营性资产经评估后 山西维尼纶厂的主要经营性资产经评估后
的 净 资 产 135,489,280 元 作 为 出 资 ， 按 的 净 资 产 135,489,280 元 作 为 出 资 ， 按
77.45%折为104,936,712股；山西省经济建 77.45%折为104,936,712股；山西省经济建设投资公司以“贷改投”资金13,676,000元 设投资公司认购10,592,089万股；山西省经作为出资，认购10,592,089股；山西省经贸 贸资产经营有限责任公司认购5,423,000资产经营有限责任公司以“贷改投”资金 股；太原现代装饰集团有限公司 认购5,423,000元作为出资，认购4,200,124股； 154,900股；太原利普公司认购116,175股。太原现代装饰集团有限公司以现金200,000 1997年6月，经中国证监会批准公司向元作为出资，认购154,900股；太原利普公 社会公众发行人民币普通股6,000万股并在司以现金150,000元作为出资，认购116,175 深圳证券交易所挂牌上市。
股。1997年6月，经中国证监会批准公司向 1998年4月24日，公司以1997年12月31社会公众发行人民币普通股6,000万股并在 日总股本180,000,000股为基数，按10:2股
深圳证券交易所挂牌上市。 送 红 股 并 转 增 2 股 ， 公 司 股 本 增 至
252,000,000股。
2000年3月17日，经中国证监会证监公司字（1999）149号文批准，公司向全体股东配售25,713,851股普通股。配股后，公司股本增至277,713,851股。
2000年4月28日，根据山西省人民政府晋政函[1999]68号文件，存续企业山西维尼纶厂改制设立为国有独资公司——山西三维华邦集团有限公司（以下简称“三维华邦”），并将山西省纺织总会所持有公司国家股146,911,396股全部无偿划拨给三维华邦。2000年7月完成股权划转手续，三维华邦成为公司的控股股东。
2003年6月6日至6月25日，经中国证监会证监发行字[2003]52号文批准，公司向全体股东配售33,340,000股普通股。配股后，本公司股本增至311,053,851股。
2007年2月16日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]33号文核准，本公
司 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ）
80,000,000股。发行后，公司股本增至391,053,851股。
2008年6月20日，根据2007年度股东大会决议，公司以股本391,053,851为基数，按每10股转增2股由资本公积转增股本，共计转增78,210,770股，转增后股本增加至469,264,621股。
2018年9月6日，经山西省国有资本投资运营有限公司（2020年4月30日名称变更为
山西省国有资本运营有限公司）批准，三维
华邦将持有的公司130,412,280股A股股份
（股比27.79%）无偿划转至山西路桥建设集
团有限公司。公司控股股东变更为山西路桥
建设集团有限公司。
2021年8月，公司以非公开方式向山西
省 高 速 公 路 集 团 有 限 责 任 公 司 发 行
857,266,275股购买其持有的山西平榆高速
公路有限责任公司100%股权并向不超过35
名符合条件的特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，配售股份由招商局公路网络
科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 全 额 认 购
140,779,300股股份。本次非公开发行后公
司总股本增至1,467,310,196股，公司控股
股东变更为山西省高速公路集团有限责任
公司。
第二十五条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的； 的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以
下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年
股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
公司触及本条第二款规定条件的，董事
会应当及时了解是否存在对股价可能产生
较大影响的重大事件和其他因素，通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取股东关于公司是否应实施
股份回购的意见和诉求。
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