000753 深市 漳州发展

股票简称：漳州发展                                  股票代码：000753
      福建漳州发展股份有限公司

 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
          （二次修订稿）

                    二〇二三年十一月


                    公 司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意。


                    特 别提示

    1、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第八届董事会 2023 年第一
次临时会议、2023 年第一次临时股东大会、第八届董事会 2023 年第三次临时会议及第八届董事会 2023 年第四次临时会议审议通过，并取得公司控股股东漳龙集团的批复。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

    2、本次向特定对象发行的发行对象包括公司控股股东漳龙集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    公司控股股东漳龙集团同意认购本次向特定对象发行股票数量为不低于本次发行股票总数的 10%，且本次发行结束后漳龙集团直接或间接持股比例合计应不超过本次发行 前漳龙集团直接或间接 持股比例合计 数（即不超过37.76%），最终认购数量由双方协商后确定。漳龙集团不参与本次发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。

    本次发行的其他发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按最新规定对本次发行对象进行调整。

    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。


    本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

    若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

    最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司发行证券注册管理办法》及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。

    5、本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。目前，公司总股本为 991,481,071 股，按此计算，本次发行股份总数不超过297,444,321 股（含本数）。

    若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

    最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，发行时按照发行对象实际认购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    6、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 166,500.00 万元（含
166,500.00 万元），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：

                                                                  单位：万元

 序号            项目名称              项目投资总额    拟投入募集资金金额


 序号            项目名称              项目投资总额    拟投入募集资金金额

  1    漳浦盐场 100MW（128.6MWp）            61,981.70            57,000.00
      渔光互补光伏发电项目

  2    漳州高新区靖圆片区 196MWp屋            82,650.97            65,800.00
      顶光伏发电建设项目

  3    补充流动资金                            43,700.00            43,700.00

              合计                          188,332.67          166,500.00

    在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

    若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

    7、本次发行对象公司控股股东漳龙集团认购的股份自发行结束之日起 18
个月内不得转让，其他特定对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

    8、本次发行认购对象漳龙集团系公司控股股东，本次发行前，漳龙集团及其一致行动人合计持有公司股份 374,427,348 股，合计持股比例为 37.76%。

    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，收购人可以免于要约方式增持股份：（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份。”根据公司与漳龙集团签订的《股份认购协议》约定，本次发行完成后，漳龙集团及其一致行动人合计持股比例较本次发行前增加不超过 2%，公司第八届董事会 2023 年第一次临时会议及 2023年第一次临时股东大会审议通过认购对象漳龙集团免于发出要约。

    9、本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，
亦不会导致股权分布不具备上市条件。

    10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，公司制定了《福建漳州发展股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，详见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

    11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节 本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者注意投资风险。


                      目 录


公司声明......1
特别提示......2
目 录......6

    一、一般术语......9

    二、专业术语......10
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......11

    一、发行人基本情况......11

    二、本次向特定对象发行的背景和目的......11

    三、本次向特定对象发行股票方案概要......16

    四、本次发行是否构成关联交易......20

    五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......20

    六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......20

    七、本次发行方案尚需呈报批准的程序......20
第二节 发行对象的基本情况......22

    一、基本情况......22

    二、股权控制关系......22

    三、主要业务的发展状况......23

    四、最近一年一期财务数据......23
    五、发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近

    五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况......23

    六、本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况......24
    七、本次发行预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本

    公司之间的重大交易情况......24

    八、本次认购资金来源情况......24

    九、本次发行认购对象免于发出要约的说明......24
第三节 附条件生效的认购协议摘要......25

    一、协议主体和签订时间......25

    二、合同摘要......25


    三、协议的生效条件......27

    四、违约责任......28
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......30

    一、本次募集资金使用计划......30

    二、募集资金投资项目的基本情况......30

    三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响......40

    四、可行性分析结论......41
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......42
    一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、

    业