证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2015-013
债券代码：112233 债券简称：14漳发债
福建漳州发展股份有限公司
关于孙公司与漳州市一建工程有限公司
签署《施工合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.公司汽贸业务旗下全资孙公司漳州华骏天捷汽车贸易有限公司（以下简称“华骏天捷”）及漳州华骏天润汽车贸易有限公司（以下简称“华骏天润”）就各自所需建设的工程项目以邀请招标方式确定承包人，均由漳州市一建工程有限公司（以下简称“漳州一建”）中标。
2.华骏天捷与华骏天润分别与漳州一建签署工程施工合同，合同总金额为4,430,714元，具体如下：
⑴由漳州一建承接比亚迪漳州华骏天捷店室内外装修工程，工程合同价款为2,300,000元；
⑵由漳州一建承接广菲漳州华骏天润店室内外装修工程，工程合同价款为2,130,714元。
3．鉴于漳州一建为控股股东福建漳龙实业有限公司（以下简称“福建漳龙”）的下属企业，上述交易行为构成关联交易。公司于2015年03月27日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于孙公司与漳州市一建工程有限公司签署<施工合同>的议案》,董事会在审议该议案时，公司两位关联董事庄文海先生和林奋勉先生回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。
4.上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
二、合同主体介绍
（一）漳州华骏天捷汽车贸易有限公司
法定代表人：颜斌
注册资本：800万人民币
住 所：漳州蓝田经济开发区龙文园区工业大道以东
公司类型：有限责任公司
经营范围：汽车销售；汽车零配件零售；代办汽车挂牌及年检手续。
华骏天捷是公司全资子公司福建漳发汽车有限公司注册成立的全资孙公司。
截止2014年12月31日，华骏天捷经审计资产总额331.09万元，负债总额50.15万元，净资产280.94万元；该公司成立于2014年10月，目前尚未产生收益。
（二）漳州华骏天润汽车贸易有限公司
法定代表人：颜斌
注册资本：600万人民币
住 所：福建省漳州市蓝田经济开发区龙文园区工业大道以东
公司类型：有限责任公司
经营范围：汽车销售；汽车零配件零售；代办汽车挂牌及年检手续。
华骏天润是公司全资子公司福建漳发汽车有限公司注册成立的全资孙公司。
华骏天润成立于2014年11月，截止2014年12月31日，尚未有实际出资，亦未产生收益。报告期内该公司无重大或有事项。
（三）漳州市一建工程有限公司
法定代表人：黄建龙
注册资本： 50000万人民币
住 所： 漳州市芗城区南昌路8号华联商厦办公楼第九层
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
经营范围：房屋建筑工程施工总承包二级；地基与基础工程专业承包三级；建筑装修装饰工程专业承包二级；机电设备安装工程专业承包三级；城市及道路照明工程专业承包三级；市政公用工程施工总承包三级；土石方工程专业承包三级；机械设备租赁；公路工程施工总承包；桥梁工程专业承包；城市基础设施及市政公用工程的投资、建设、经营与管理；对农业、工业、交通运输业、教育业、文化产业、旅游业的投资及管理；土地前期开发整理。
截止2014年12月31日，漳州一建未经审计的总资产为94,353.15万元，净资产为51,430.47万元，实现营业收入46,042.17万元，净利润1,954.14万元。
履约能力：漳州一建依法存续且经营状况正常，具有履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）华骏天捷与漳州一建签署《施工合同》，由漳州一建承接比亚迪漳州华骏天捷店室内外装修工程：
1.工程地点：福建省漳州市蓝田经济开发区龙文园区工业大道
2.合同工期：60日历天
3．工程合同价款：2,300,000元
（二）华骏天润与漳州一建签署《施工合同》，由漳州一建承接广菲漳州华骏天润店室内外装修工程:
1.工程地点：福建省漳州市蓝田经济开发区龙文园区工业大道
2.合同工期：60日历天
3．工程合同价款：2,130,714元
四、关联交易的主要内容和定价依据
依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》及其他有关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则订立合同。
工程质量标准：合格。
材料供应：除按厂家要求所需专用材料外的普通材料由漳州一建供应。
定价政策：以邀请招标方式确定承包人，合同价款为中标价减去中标价按甲类劳保费用及税费加上中标人经建设行政主管部门核定的劳保取费类别读取的劳保费用及税费。
工程结算方式：按月支付已完成工程量85%的工程进度款，工程完工经竣工验收合格后7天内，支付已完工程量90%的工程竣工款；工程结算审核定案后且内业资料全部移交业主7天内支付至95%的工程结算款；剩余工程结算造价总额5%作为工程质量保修金待保修期届满后7天内无息退还。
上述关联交易的定价与独立第三方的定价一致。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易基于汽贸业务各孙公司正常业务经营活动的需要，保证了汽贸工程项目的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东的利益，公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
六、年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至今，公司全资子公司福建漳发建设有限公司向福建漳龙全资子公司福建漳龙管业科技有限公司采购用于诏安污水管网工程的HPDE缠绕管，合同价款为9,474,928元。
除上述关联交易外，2015年年初至今公司及控股子公司与福建漳龙尚未发生其他关联交易事项。
七、独立董事意见
根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们就公司孙公司与漳州市一建工程有限公司签署《施工合同》的议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，公司孙公司漳州华骏天捷汽车贸易有限公司及漳州华骏天润汽车贸易有限公司与控股股东下属子公司漳州市一建工程有限公司签署的工程施工合同,属双方正常经营的需要。会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，且关联董事均进行了回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该关联交易事项。
八、保荐机构意见
本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
九、备查文件
1.第六届董事会第十五次会议决议；
2.第六届监事会第十二次会议决议；
3.独立董事独立意见、保荐机构意见；
4.《施工合同》（两份）
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一五年三月三十一日
