证券代码：000752 证券简称：西藏发展 公告编号：2018-013
西藏银河科技发展股份有限公司
关于收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）与华信善达（苏州）资产管理有限公司（以下简称“华信善达”） 股东华信瑞晟（苏州）资产管理有限公司（以下简称“华信瑞晟”）签署《股权转让协议》，公司拟以自有资金出资人民币7,525,693.99元收购华信瑞晟持有的华信善达40%的股权。
华信善达（苏州）资产管理有限公司为苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）的普通合伙人，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于参与投资苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）》的议案，公司以自有资金人民币30,000万元出资参与投资苏州华信善达力创投资企业（有限合伙），相关事项参见巨潮资讯网2016年12月13日的相关公告。
本次交易事项已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次交易事项审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对手方情况
（一）公司名称：华信瑞晟（苏州）资产管理有限公司
1、统一社会信用代码：91320594MA1MLT5A6E
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：苏州工业园区旺墩路269号星座商务广场1幢1603室
4、法定代表人：郭林
5、注册资本：10000万元整
6、成立日期：2016年06月01日
7、营业期限：2016年06月01至2046年05月31日
8、经营范围：资产管理、投资管理、企业管理咨询、财务信息咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 新丝绸之路投资有限公司 10000 100%
合计 10000 100%
交易对手方与公司及公司持股5%以上股东间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：华信善达（苏州）资产管理有限公司
2、统一社会信用代码：91320594MA1MJXXTXL
3、类型：有限责任公司
4、住所：苏州工业园区旺墩路269号星座商务广场1幢1603室
5、法定代表人：郭林
6、注册资本：3000万元整
7、成立日期：2016年04月26日
8、营业期限：2016年04月26至2046年04月25日
9、经营范围：资产管理、投资咨询、企业管理咨询、财务信息咨询（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、华信善达现已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，私
募基金管理人登记编号为P1066580。
11、本次股权变更前后华信善达的股权结构：
变更前股权结构为：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 华信瑞晟（苏州）资产管理有限公司 1800 60%
2 苏州工业园区图数灵时投资企业 1200 40%
（有限合伙）
合计 3000 100%
变更后股权结构为：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 苏州工业园区图数灵时投资企业 1200 40%
（有限合伙）
2 西藏银河科技发展股份有限公司 1200 40%
3 青岛涌泉投资管理有限公司 600 20%
合计 3000 100%
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。
12、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
13、交易标的有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
14、最近一年一期财务状况（未经审计数据）：
截止2017年12月31日，华信善达总资产16,301,652.61元，总负债3,132,284.05元，净资产13,169,368.56元；2017年度实现营业收入9,830,097.22元，营业利润5,724,406.40元，净利润4,627,710.55元。
截止2018年2月28日，华信善达总资产19,756,755.12元，总负债3,390,677.01元，净资产16,366,078.11元；2018年1-2月份实现营业收入0元，营业利润-603,883.57元，净利润-603,883.57元。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：华信瑞晟（苏州）资产管理有限公司
乙方：西藏银河科技发展股份有限公司
（一）股权转让
双方同意，甲方将其所持有的华信善达（下称“目标公司”）40%的股权（对应认缴出资额1200万元，实缴出资额666.67万元）（下称“目标股权”）转让给乙方，乙方同意受让目标股权。甲方董事会或股东会已就本次转让事宜作出书面决议，且目标公司其他股东均放弃优先认购权。
（二）股权转让价款及支付
1、根据华信善达当前的经营情况及对行业发展的判断，本协议项下股权转
让的价格按目标股权甲方的实缴出资额、目标公司账面净资产40%的二者孰高的金额为定价基础，经甲、乙双方协商确定应支付的股权转让价款为7,525,693.99元。
2、双方约定，乙方应在本协议签署后，并按照上市公司信息披露规则进行
信息披露之日起十个工作日内一次性将股权转让价款全额支付至甲方。
（三）股权转让变更事宜
1、乙方全额支付股权转让价款三个工作日内，甲乙双方应就该次转让办理工商变更登记手续；
2、本协议签署当天甲方应将目标公司印章、财务账簿、开户许可证等甲方保管的目标公司的材料交付给目标公司。
（四）违约责任
1、本协议签署后，因甲方原因造成本次股权转让未能完成的（即未能就股
权转让办理工商变更登记手续的，下同），甲方应返还乙方已支付的全部股权转让价款（包括预付款），给乙方造成经济损失的，甲方还应承担相应赔偿责任。
2、本协议签署后，若因乙方造成本次股权转让未能完成，给甲方造成损失
的，由乙方承担相应赔偿责任。但甲方应在扣除乙方赔偿金后返还乙方剩余股权转让价款。
3、在乙方支付股权转让价款之前，发生本协议无法继续履行、必须终止或
本次股权转让无法完成的客观原因（如遭遇法律障碍、不可抗力等），任何一方均有权向另一方书面要求解除本协议，各方互相不负赔偿责任。
4、在乙方支付股权转让价款之后，发生本协议无法继续履行、必须终止或
本次股权转让无法完成的客观原因（如遭遇法律障碍、不可抗力等），任何一方均有权向另一方书面要求解除本协议。甲方应在本协议解除后的三个工作日内全额返还乙方已支付的股权转让价款；其它费用和损失，双方根据法律规定自行承担，互相不负赔偿责任。
（五）争议解决
各方就本协议的履行若产生争议，应协商解决，并向争议对方送达协商通知书。争议自协商通知书送达日起经过三十个工作日还不能解决的情况下，各方均可以向协议签署地人民法院提起诉讼。
（六） 本协议生效、修改及其他
1、本协议由各方加盖公章并经乙方按照上市公司信息披露规则披露之日
起成立并生效。
2、本协议未尽事宜，各方可另签书面补充协议，所签补充协议与本协议具
同等法律效力。
3、本协议中的标题仅为检索之便，并非为本协议之条款作定义或予以限
制。
4、本协议的成立、效力、解释、履行、修改、终止全部适用中华人民共和
国法律。
5、本协议任何一方即使没有行使协议或适用的法律所给予其实施救济的
权利或其他权利，也不能解释为该方对该等权利的放弃。
6、本协议任何一方未经另一方的书面同意，不得将基于本协议的权利和义
务转让于第三方。
7、本协议正本一式四份，每份均具有同等法律效力，各方各持一份，其余
用于办理相关手续。
五、涉及收购股权的其他安排
本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易、也不存在同业竞争情况，收购事项不涉及与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的分开。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
华信善达为公司出资的苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）的普通合伙人，本次交易完成后公司成为华信善达的股东之一，将有利于促进公司产业转型，符合公司发展战略及长远利益。
本次交易完成后不会导致上市公司合并报表范围发生变化。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
本次股权收购在履行过程中可能存在遇到市场、经济等不可预计的或不可抗力等因素影响，导致存在一定不确定性。
公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险,谨慎投资。
七、备查文件
1、《第七届董事会第二十五次会议决议》
2、《股权转让协议》
特此公告。
西藏银河科技发展股份有限公司董事会
2018年3月26日
