股票代码：000752 股票简称：西藏发展 公告编号：2012—003
西藏银河科技发展股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1．公司及公司子公司西藏藏红花生物科技开发有限公司（以下简称“藏红
花公司”）于2012年4月10日与北京汇智骏发投资有限公司（以下简称“丙方”或
“北京汇智”）签定“股权转让协议”，公司及藏红花公司拟向丙方出售公司及藏
红花公司持有的四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司(以下简称“西藏天
缘”)100%股权，本次出售股权实施后公司不再持有西藏天缘的股权。本协议项
下的股权转让交易价格以经具有证券从业资格的评估机构厦门市大学资产评估
有限公司出具的《厦大评估评报字(2012)第SC005号》确认的西藏天缘净资产评
估值12,649.16 万元作为定价基准，经交易各方协商确认西藏天缘100%股权的最
终交易价格为12,650万元。本次出售股权事项不构成关联交易，本次出售股权事
项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2012年4月10日召开的公司第五届董事会第二十次会议已全票审议通过
“关于同意公司出售四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司100%股权的议
案”，独立董事发表意见如下：
“本次交易不涉及关联交易，有关的交易行为合法，整个过程遵守了国家有
关法律、法规及规章的规定；本次交易的定价以具有证券业务资产评估资格的评
估事务所对西藏天缘评估后的净资产评估值作为股权转让价格确定的基准，交易
定价公平、公正，不存在损害公司全体股东利益的行为；四川西藏天缘科技发展
风险投资有限公司近年来无实际运营，继续持有该项资产不符合投资者利益，通
过本次出售股权能优化公司资产结构，改善公司财务状况，提高现金流。”
3、本次出售股权事项无需经过股东大会或政府有关部门批准，无需征得其
他第三方同意，交易实施的审批程序已完善，交易不存在重大法律障碍。
二、 交易对方的基本情况
股权受让方：北京汇智骏发投资有限公司
1
公司法定地址：北京市海淀区学清路 23 号院 1 号楼 5 层 A503-1
公司登记类型：有限责任公司
注册资本：1000 万元
法定代表人：邱镇城
营业执照注册号：110108013761396
经营范围：投资管理、资产管理、企业管理咨询等
控股股东及实际控制人：邱镇城持有该公司权益比例为 100%。
该公司主要从事投资管理、资产管理、企业管理咨询等业务领域。实际控制
人为邱镇城。该公司为新设公司，成立日期2011年4月12日，暂无财务数据。
北京汇智骏发投资有限公司与本公司之间不存在上市公司对其利益倾斜的
关系；根据北京汇智骏发投资有限公司出具的承诺函，该公司与本公司前十名股
东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，也不存在可能或已经造
成上市公司对其利益倾斜的其他关系；北京汇智骏发投资有限公司实际控制人邱
镇城与本公司、本公司控股股东西藏光大金联实业有限公司及实际控制人范志明
之间均不存在关联关系。
公司对北京汇智骏发投资有限公司及其控股股东的资信情况、资本实力进行
了调查了解，董事会认为北京汇智骏发投资有限公司及其控股股东的资信情况良
好、资本实力较强，具备交易履约能力。
三、 交易标的基本情况
1．标的资产概况
本次交易标的为四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司 100%的股权，交
易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，交易标的不存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项，交易标的不存在查封、冻结等司法措施的情况。四
川西藏天缘科技发展风险投资有限公司概况如下：
公司名称：四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司
成立日期：1999 年 1 月 13 日
公司法定地址：成都市武侯祠大街 258 号
公司登记类型：有限责任公司
注册资本：3000 万元
2
法定代表人：于宏卫
经营范围：项目投资；物业管理；批发、零售酒等。
股权结构：本次交易前公司持有四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司
94%的股权，公司子公司西藏藏红花生物科技开发有限公司持有西藏天缘 6%的股
权；本次交易后公司及藏红花公司不再持有四川西藏天缘科技发展风险投资有限
公司股权。
四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司于 1999 年成立，由西藏拉萨啤酒
股份有限公司（即本公司的原名）和成都拉萨啤酒供销有限公司出资组建，公司
注册资本为 3000 万元，其中本公司持有 94%股份，成都拉萨啤酒供销有限公司
持有 6%股份。
2005 年 4 月经西藏天缘股东会决议通过后，西藏天缘原股东成都拉萨啤酒
供销有限公司将其持有的 6%股权全部转让给西藏藏红花生物科技开发有限公
司，本次股权转让后股东持股情况为：本公司持有 94%股份，西藏藏红花生物科
技开发有限公司持有 6%股份。
该公司与四川恒生科技发展有限公司无关系。
2．标的资产财务情况
该公司近年来无实际运营。
截止 2011 年 12 月 31 日（未经审计），四川西藏天缘科技发展风险投资有限
公司总资产 4968 万元、负债 66 万元、应收账款 0 元，净资产 4901 万元、营业
收入 0 元、净利润-95 万元，经营活动产生的现金流量净额-0.36 元，无或有事
项（包括担保、诉讼与仲裁事项）。
本次评估基准日，2011 年 10 月 31 日经信永中和会计师事务所有限责任公
司审计，并出具了 XYZH/2011CDA1076”无保留意见的《审计报告》，截止 2011
年 10 月 31 日四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司总资产 4983 万元、负债
65 万元、应收账款 0 元，净资产 4918 万元、营业收入 0 元、净利润-79 万元，
经营活动产生的现金流量净额-0.34 元，无或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事
项）。
3．交易标的资产评估情况
四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司资产已由具有证券从业资格的评
3
估机构厦门市大学资产评估有限公司评估，并出具《厦大评估评报字(2012)第
SC005号》，交易标的资产评估情况如下：
评估基准日为2011年10月31日；
评估方法为对四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司股东全部权益价值
（净资产）采用成本法进行评估，成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业
各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
经评估，截止评估基准日2011 年10 月31 日，在公开市场和资产持续使用
前提下，四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司的股东全部权益价值（净资产）
所表现的市场价值反映如下：
资产账面价值4,982.70 万元，评估价值12,714.03 万元，评估增值7,731.33
万元，增值率155.16 %；负债账面值64.87 万元，评估价值64.87 万元，无评估
增减值；净资产账面价值4,917.23 万元，评估价值12,649.16 万元，评估增值
7,731.33万元，增值率157.21 %。
四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司资产评估结果汇总表
表3 评估基准日：2011 年 10 月 31 日 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=F/A×100%
1 流动资产 770.97 770.97 -
2 非流动资产 4,211.73 11,943.06 7,731.33 183.57
3 其中：可供出售金融资产 -
4 持有至到期投资 -
5 长期应收款 -
6 长期股权投资 1,796.56 2,020.55 223.99 12.47
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 1,606.86 1,487.47 -119.39 -7.43
9 在建工程 - - -
10 工程物资 -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 -
13 油气资产 -
14 无形资产 808.31 8,435.04 7,626.73 943.54
15 开发支出 -
4
项 目 账面价
