西藏拉萨啤酒股份有限公司配股说明书
配股主承销商:光大证券有限责任公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:拉萨啤酒
股票代码:0752
重要提示：本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:西藏拉萨啤酒股份有限公司
注册地址:西藏自治区拉萨市色拉路36号
配股主承销商:光大证券有限责任公司
公司聘请的律师事务所:北京市公诚律师事务所
配股类型:人民币普通股
配股价格:10元人民币
配股总量:753.9万股(未包括法人股股东放弃认购的法人股可配部分1226.1万股)
每股面值:1.00元人民币
配股比例:以97年公开发行后的总股本6600万股为基数,向全体股东按10配3的比例配售(按现有总股本11220万股计算,则为向全体股东按10:1.764706比例配股)。
(一)绪言
1、本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、证监发[1999]13 号文《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号(配股说明书的内容与格式 1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件编写。 西藏拉萨啤酒股份有限公司(以下简称“公司”)99 年度第二次董事会会议于1999年3月22日提出了1999年增资配股预案,1999年4月19日公司第三次董事会会议对配股资金投向作了一定调整,经公司1999年5月5日召开的1998 年度股东大会通过, 获西藏自治区证券监督管理委员会藏证监发字[1999]06 号文同意及中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]70号文批准。
2、本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别和连带的责任。
3、本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
(二)配售发行的有关机构
1、该股票上市的证券交易所
名称:深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路5045号
电话:0755 - -2083333
传真:0755 - -2083859
2、上市公司及其法定代表人
名称:西藏拉萨啤酒股份有限公司
地址:西藏自治区拉萨市色拉路36号
电话:(0891)6329377 (028)7793136
传真:(0891)6336322 (028)7793136
法定代表人:王健
3、主承销商
名称:光大证券有限责任公司
地址:上海浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人:惠小兵
电话:(028)6625922
传真:(028)6626127
联系人: 刘韬、马继刚
4、主承销商聘请的律师事务所
名称:北京市星河律师事务所
地址: 北京市北三环中路甲19号大森林酒店二层
电话:(010)62383709
传真:(010)62383708
联系人: 张坚红、袁胜华
5、会计师事务所
名称:四川君和会计师事务所
地址:四川省成都市城守东大街蓝光大厦2015室
电话:(028)6663441
传真:(028)6658581
联系人:黄德茂、庄瑞兰
6、上市公司聘请的律师事务所
名称:北京市公诚律师事务所
地址:北京朝阳门外大街20号联合大厦1105室
电话:(010)65871146
传真:(010)65871142
联系人:杨小蕾、彭光亚
7、股份登记机构
名称:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
8、分销商
名称:国通证券有限责任公司
地址:深圳市富田区深南中路34号华强佳和大厦东座8-11楼
法定代表人:施永庆
电话:(0755)3796449
传真:(0755)3796489
联系人:陈洋、蒋武军
(三)公司主要会计数据
公司于1999年3月25日在《中国证券报》上公布了公司1998年度报告摘要,公司1998 年度财务报告经四川君和会计师事务所中国注册会计师黄德茂、 庄瑞兰审计,并出具了君和审股[1999]字第011号无保留意见审计报告。投资者在对公司1998 年度配股有关事宜进行判断时敬请详细阅读本公司1998年度报告。公司1998 年度主要会计数据见下表:
单位:元
项 目 期初(上年数) 期末(本年数)
总资产 202,864,589.90 296750662.56
股东权益 160,869,851.67 187428677.32
总股本 66,000,000 66000000
主营业务收入 50,423,164.45 52923014.07
利润总额 22017813.69 31245677.24
净利润 18715141.64 26558825.65
(四)公司符合配股条件的说明
公司上市以来,严格按照国家有关法律法规和现代企业制度的要求,以经济效益为中心,规范行为 ,稳健经营,取得了较好的经营业绩,给广大股东带来良好的回报。根据中国证监会证监发[1999]12 号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》及国家有关上市公司配股的其它法律法规要求,本公司董事会认为公司1999年增资配股的计划符合现行配股政策和条件:
1、公司与控股股东在人员、资产、财务上分开,公司人员独立、资产完整、财务独立;
2、公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订;公司的股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
3、本次配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定;
4、前一次发行的股份已募足,募集资金全部按计划投入,现已全部完工,资金使用情况良好,本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度;
5、公司1997年6月上市,1997年度、1998年度净资产收益率分别为11.63％、14.17％,满足“净资产收益率平均10％以上,任何一年的净资产收益率不低于6％”的规定;
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率可超过同期银行存款利率;
8、公司配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东;
9、公司本次配股比例为以97年公开发行新股后股本6600万股为基数,按30％的比例进行配股(按现有股本11220万股计算配股比例为17.64％);
10、公司98年末每股净资产为2.84元,实施利润分配后每股净资产为1.67元,公司拟订的本次配股价格为10元,高于配股前每股净资产;
11、公司没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保;
12、公司资金、资产没有被控股股东占用,无损害公司利益的重大关联交易;
13、公司一直以来按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务;
14、公司成立以来无重大违法违规行为。
因此,本公司在1999年增资配股符合现行配股政策和条件,本次配股是合法的、可行的。
(五)法律意见
公司聘请的律师公诚律师事务所对本次配股出具的结论性意见:“我们认为,根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规和部门规章的规定和要求,发行人已具备了本次增资配股的主体资格,获得了本次配股的有关授权和批准,符合配股的实质条件。我们建议国家有关证券主管部门批准发行人本次配股发行及上市的申请。”
(六)前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的到位时间、募集资金数额
经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]273、274号文批准,西藏拉萨啤酒股份有限公司(筹)于1997年6月9日至6月15日在西藏采取“全额预缴,比例配售,余额转存”方式向社会公众成功发行人民币普通股股票2500万股,每股股票面值一元,发行价3.38元/股,其中250万股按同等价格向公司职工配售。经四川君和会计师事务所(原德阳会计师事务所)德会验股(1997)006号验资报告验证,此次募集资金为8450万元,扣除发行费用后实际募集资金7910万元,该笔资金于1997年6月14日缴存西藏拉萨啤酒股份有限公司(筹)在中国农业银行西藏自治区分行营业部开设的8710050-38帐号内。
2、前次招股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明(见下表)
项目名称 年增3.5万吨 年产万吨易拉罐
啤酒主体改扩建工程 啤酒罐装生产线工程
计划投资总额 8988.66万元 3000万元
计划建设期 1.5年 1.5年
计划募集资金投入额 4910万元 3000万元
至98年末实际投入金额 8023.18万元 1787.51万元
实际投入增加额 -965.48万元 -1212.49万元
项目实际进展情况 已全部完工 已全部完工
至98年末产生效益 尚未产生效益 尚未产生效益
3、公司前次募集资金已全部按计划投入, 现已全部完工;公司没有改变募集资金的投向。
4、四川君和会计师事务所对公司前次募集资金运用所出具的专项报告结论:“我们认为, 公司前次募集资金的实际使用情况与公司董事会说明及有关信息披露文件完全相符。”
(七)本次配售方案
1、配售股票的类型:人民币普通股
每股面值:1.00元
配售股份数量:1980万股
实际配售数量:753.9万股
其中:法人股3.9万股
社会公众股750万股
每股配售价:人民币10元
2、配股比例: 以97年公开发行新股后总股本 6600万股为基数,向全体股东按10配3的比例配售( 按现有总股本11220万股计算,则为向全体股东按10:1.764706比例配股)。发起人中国家股股东可获配483.6万股, 同意全部放弃认购配股,且不向其他股东转让; 发起人中西藏矿业发展总公司可获配6万股,已出具书面承诺函,同意以现金认购3.9万股,其余2.1万股放弃认购, 且不向其他股东转让;其他法人股股东可获配740.4万股,已出具书面承诺函,同意全部放弃认购配股; 社会公众股股东可依其持有股份按10:1.764706比例认购其应配部分。
3、预计募集资金总额:本公司配股主承销商光大证券有限责任公司承诺对社会公众股可配部分实行余额包销。本次配股总额为753.9万股,可募集资金7539万元,扣除本次发行费用300万元,公司实际可得配股款7239万元(
