000737 深市 北方铜业

股票简称：北方铜业                                股票代码 ：000737
  北方铜业股份有限公司

                    NorthCopperCo.,Ltd.

      向特定对象发行 A 股股票

      募集说明书（修订稿）

              保荐机构（主承销商）

  （北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）

                        二〇二四年一月


                  重大事项提示

    本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”章节的全部内容。

  一、募投建设项目实施风险

  本次向特定对象发行募集资金将用于北铜新材年产 5 万吨高性能压延铜带箔和 200 万平方米覆铜板项目中的压延铜带箔生产线建设及补充流动资金。本次募投建设项目投产后，公司将新增高性能压延铜带箔的生产能力，属于对现有产业链向下游的延伸。截至本募集说明书出具日，铜带产品尚未产生销售收入；铜
箔产品在 2023 年 9 月至 11 月合计实现销售收入 102.66 万元。本次募集资金投
资项目充分考虑了公司经营发展战略、当前市场环境、产业政策、技术水平及人
力储备等因素。截至 2023 年 10 月 31 日，公司已累计投入 112,165.44 万元，
占募投建设项目投资总额的比例为 46.80%。本次募投建设项目生产车间中的熔铸车间、铜箔一车间部分生产线已基本建设完毕，铜带车间、铜箔二车间仍处于建设期，本次募投建设项目预计将于 2025 年年末全部建设完毕。因募投建设项目的实施需要一定的时间，期间行业技术水平发生重大更替，行业竞争情况、市场容量、宏观政策环境发生重大变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。

  二、募投项目产品产能消化风险

    本次募投建设项目投产后将新增铜带产能 4 万吨/年和压延铜箔产能
9,428.60 吨/年。公司目前的募投项目产品主要处于小规模试样阶段、小批量试生产阶段，按照行业惯常做法部分产品细节参数仍在向客户进行试样或验证，因此尚未大批量进行生产。截至本募集说明书出具日，公司募投建设项目之铜箔产
品已经签署 21.29 吨（170.19 万元）的销售订单、105.00 吨（1,192.31 万元）
意向协议，铜带产品已经签署 5,300.00 吨（36,413.26 万元）意向协议。根据募投建设项目可行性研究报告，募投建设项目全部达产后，可每年实现收入334,536.72 万元，目前募投建设项目订单饱和度较低，募投项目产能消化具有不确定性，部分客户尚处于意向阶段，实现供货具有一定的周期和不确定性。且上述募投项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在市场环境、产品技术、相关政策等出现不利变化而影响下游客户需求的情况，将不利于本次募投项目产能消化。同时，若公司对新客户拓展不力，市场开发不达预期，亦将导致公司面临一定程度相关产品产能过剩的风险。

  三、募投项目收益不及预期风险

    本次募投建设项目铜带与铜箔销售价格根据阴极铜市场价格+加工费确定，其利润水平主要取决于加工费情况。销售端，整体产品的市场价格受到产业政策、市场供需、客户及产品的市场竞争、技术更新迭代等因素的影响而变化，存在诸多不确定性；成本端，加工的成本需要结合产品不同工艺、设备折旧、能源消耗、生产人员投入等情况确定。2020 年至 2022 年，电解铜箔上市公司平均毛利率分别为 17.97%、26.31%、19.34%。募投建设项目中压延铜箔毛利率预计为 38.05%。与同行业公司的锂电铜箔产品相比，公司目前预计压延铜箔的毛利率更高。但是如果募投项目产品无法按预期实现充分销售或者销售价格不及预期，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，相应拖累公司的整体收益水平。
  四、产品及原材料价格波动风险

  公司主要产品阴极铜价格是影响公司利润水平最直接和最重要的因素，其销售价格参照市场价格确定，受到全球供需平衡状况、主要产铜国的生产情况和重大经济政治事件以及市场投机、海运价格因素等影响。报告期内，铜价由 2021
年初 58,000 元/吨涨至 70,000 元/吨以上，之后长期维持在 70,000 元/吨以上
至 2022 年 6 月；2022 年 6 月起铜价出现大幅下跌，由 72,000 元/吨快速下跌至
54,000 元/吨；之后随着全球经济逐渐复苏，对铜的需求量持续增加，铜价缓慢上涨，截至 2023 年末，阴极铜市场价格反弹至 68,000 元/吨，报告期内铜价呈现出大幅波动。铜价波动将直接影响公司自产铜精矿的利润水平。此外，公司进

  口铜精矿作价月至最终成为产成品一般需要 3-4 个月的时间，结转的成本与当

  前铜价相关性较低，而与 3 个月之前的平均采购成本相关性较高，收入与结转成

  本之间的时间差导致铜价下行时备货成本高于销售价格。此外，报告期内，相对

  于同行业其他公司，发行人不存在阴极铜的深加工业务，产业链较短，业绩对阴

  极铜价格波动反应更加迅速。因此铜价格的波动将对公司业绩带来不确定性。

      五、经营业绩下滑风险

      2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月，公司扣除非经常损益

  后归属于母公司股东的净利润分别为 48,389.70 万元、80,915.46 万元、

  55,352.54 万元和 50,417.20 万元，公司最近一年一期呈现出业绩下降趋势。发

  行人 2022 年及 2023 年 1-9 月扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润与

  同行业可比公司的比较情况如下：

                                                                      单位：万元

证券名称  2023 年 1-9 月  2022 年 1-9 月  变动比例    2022 年      2021 年    变动比
                                                                                例

江西铜业    414,042.53    386,092.98    7.24%    541,703.87    709,445.12  -23.64%

铜陵有色    184,606.02    174,734.38    5.65%    248,976.82    273,812.88  -9.07%

云南铜业    146,947.77    143,303.03    2.54%    181,118.25    36,592.53  394.96%

西部矿业    234,735.66    236,776.79    -0.86%    326,593.90    281,403.44  16.06%

白银有色    -5,765.03    -32,924.58    82.49%      1,379.43      2,176.94  -36.63%

 发行人      50,417.20    56,121.28  -10.16%  55,352.54  80,915.46 -31.59%

  注：发行人的相关数据选自备考报表。根据备考报表的编制基础，自 2020 年 1 月 1 日起上

  市公司就将北铜新材和侯马北铜纳入合并范围，因此二者期初至合并日的损益为经常性损

  益，而上述损益在原始报表中会体现为非经常性损益。

      2023 年 1-9 月营业毛利与同行业可比公司的比较情况如下：

                                                                      单位：万元

      证券名称        2023 年 1-9 月        2022 年 1-9 月          变动比例

      江西铜业          1,039,513.10        1,079,016.90            -3.66%

      铜陵有色            786,556.57          825,490.85            -4.72%

      云南铜业            428,269.40          501,923.51            -14.67%

      西部矿业            606,506.13          575,550.14              5.25%


    白银有色            255,051.39          331,640.94            -23.09%

      平均                      -                  -            -8.18%

    发行人            105,815.46          111,053.40            -4.72%

  部分同行业公司从事铜带、铜杆以及铜箔等铜加工业务，以抵御市场周期性波动的影响，报告期内，发行人未从事上述业务，导致业绩波动幅度高于同行业。
    2023 年 1-9 月，除白银有色外，其余可比上市公司归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的净利润基本与上年持平，变化幅度均在 10%以内。最近一期，同行业可比上市公司毛利平均下滑 8.18%，发行人的毛利同比下降 4.72%，与同行业情况基本一致，由于各项费用和资产减值损失的减少，同行业可比公司的扣非后归母净利润能够与上年基本持平或略有增长。发行人的子公司北铜新材和侯马北铜正在进行项目建设，尚未盈利，对公司整体业绩产生了一定影响，导致公司扣非后归母净利润小幅下降。

  如果未来出现阴极铜行业下游需求下降、供过于求导致铜价出现大跌，以及公司募投项目未能取得预期效果等状况，公司经营业绩仍将面临下滑风险。

  六、安全生产风险

  铜矿石开采（尤其是地下开采）作业环境复杂，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝、岩爆等多种自然灾害的可能性，尾矿堆放过程中也可能发生渗漏、垮塌等事故。若防护不当可能造成人员或财产损失；生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事故并进而影响生产。报告期内，发行人受到安全生产方面行政处罚共计 10 起，合计被罚款 268.80万元。其中因生产中突发意外造成人员伤亡而受到处罚 4 起，工人作业时安全保障设施未及时开启而受到处罚 2 起，建设项目安全设施设计未按规定报经有关部门审查同意便开工建设而受到处罚 2 起，部分消防设施未保持完好而受到处罚 2 起。

  七、环境保护风险

  公司的采矿作业会产生一定的废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区
可能伴有地表的沉降；选矿作业还伴有废水、废气和废渣的排出。报告期内，发行人受到环保方面行政处罚共计 2 起，合计被罚款 25.20 万元。其中因排污监测设备更换后未验收，设备不正