证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2025-037
罗牛山股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制
度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28 日
召开第十届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》的相关议案。现将有关事项公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，该事项尚需提交公司股东大会审议，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工
的合法权益，规范公司的组织和行为， 和债权人的合法权益，规范公司的组织
1 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共
（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 和国证券法》（以下简称《证券法》）和
制订本章程。 其他有关规定，制订定本章程。
第二条 公司前身系 1987 年 12 月 第二条 公司前身系 1987 年 12 月
2 19 日成立的海口市农工贸企业总公司。 19 日成立的海口市农工贸企业总公司。
公司以海口市农工贸企业总公司股份制 公司系依照《公司法》和其他有关规定
改造并定向募集法人股的方式募集设立 以海口市农工贸企业总公司股份制改
的股份有限公司。公司在海南省市场监 造并定向募集法人股的方式募集设立
督管理局注册登记，取得营业执照，统 的股份有限公司。公司在海南省市场监
一社会信用代码 91460000284089747P。 督管理局注册登记，取得营业执照，统
一社会信用代码 91460000284089747P。
第八条 代表公司执行公司事务
第八条 董事长为公司的法定代表 的董事为公司的法定代表人，法定代表
人。 人的产生或更换应当经董事会全体董
3 董事长辞任的，视为同时辞去法定 事过半数决议通过。
代表人。法定代表人辞任的，公司应当 担任法定代表人的董事辞任的，视
在法定代表人辞任之日起三十日内确定 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
新的法定代表人。 任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
4 新增条款 职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为
5 份，股东以其认购的股份为限对公司承 限对公司承担责任，公司以其全部财产
担责任，公司以其全部资产对公司的债 对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十六条 公司的股份采取股票
6 第十五条 公司的股份采取股票的 的形式。公司发行的股份为普通股。普
形式。 通股是指公司所发行的《公司法》一般
规定的普通种类的股份。
7 第十六条 公司发行的所有股份均 删除条款
为普通股。
第十七条 公司股份的发行，遵循 第十七条 公司股份的发行，遵循
公开、公平、公正的原则，同种类的每 实行公开、公平、公正的原则，同类别
一股份应当具有同等权利。 的每一股份具有同等权利。
8 同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格相同；任何单位或者个人
个人所认购的股份，每股应当支付相同 所认购的股份，每股应当支付相同价
价额。 额。
9 第十八条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以
民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 人民币标明面值。
10 第十九条 公司的股份，在中国证 第十九条 公司发行的股份，在中
券登记结算有限责任公司深圳分公司集 国证券登记结算有限责任公司深圳分
中存管。 公司集中存管。
第二十条 公司发起人为海口市
第二十条 公司发起人为海口市国 国营罗牛山农场、海南兴华农业财务公
11 营罗牛山农场、海南兴华农业财务公司、 司、海口天星实业公司、海南省国营桂
海口天星实业公司、海南省国营桂林洋 林洋农场。公司设立时发行的股份总数
农场。 为 100,000,000 股、面额股的每股金额
为 1 元。
第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份
12 1,151,513,578 股，公司的股本结构为： 数为 1,151,513,578 股，公司的股本结构
普通股 1,151,513,578 股，其他种类股 0 为：普通股 1,151,513,578 股，其他类别
股。 股 0 股。
第二十二条 公司或者公司的子
公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
第二十二条 公司或公司的子公司 本公司或者其母公司的股份提供财务
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资助，公司实施员工持股计划的除外。
13 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 为公司利益，经股东会决议，或者
或者拟购买公司股份的人提供任何资 董事会按照本章程或者股东会的授权
助。 作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发
的需要。依照法律、法规的规定，经股 展的需要，依照法律、法规的规定，经
东大会分别作出决议，可以采用下列方 股东作出决议，可以采用下列方式增加
式增加资本： 资本：
14 （一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规及中国证监
国证监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和 司的股份。但是，下列情况之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： ……
…… （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收
15 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份；
购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发 可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券；
