证券简称：中兴商业 证券代码：000715 公告编号：ZXSY2025-29
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月20日召开第八届董事会第三十七次会议及第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。此项议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。现将有关事项公告如下：
一、不再设置监事会情况
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司实际，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
在公司股东会审议通过该事项之前，公司第八届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、增加注册资本情况
公司于2025年5月14日召开2024年度股东大会，审议通过《2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2024 年末股本总数
415,718,940 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，
并于 2025 年 5 月 29 日实施了权益分派，转增后公司总股本增加至
540,434,622 股。公司注册资本相应由 415,718,940 元增加至540,434,622 元。
三、修订《公司章程》情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合上述情 况及公司实际，拟对《公司章程》相关内容修订如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
1 《公司章程》中“股东大会”均修改为“股东会”。
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党
2 程》（以下简称“《党章》”）《中华人民共和国 章程》（以下简称“《党章》”）《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民 公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
他有关规定，制定本章程。 关规定，制定本章程。
3 第六条公司注册资本为人民币415,718,940 第六条 公司注册资本为人民币 540,434,622
元。 元。
第八条董事长为公司的法定代表人。
4 第八条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
5 新增（序号顺延） 得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
6 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
7 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
以起诉公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理 东、董事和高级管理人员。
人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的
8 指公司的董事会秘书、副总裁（副总经理）、财务 总裁（总经理）、董事会秘书、副总裁（副总经理）、
负责人。 财务负责人。
第十六条…… 第十七条……
9 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
10 第 二 十 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
415,718,940 股，均为普通股。 540,434,622 股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 助，公司实施员工持股计划的除外。
11 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
何资助。 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董
事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展需要，依照法
法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列
12 用下列方式增加资本： 方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
第二十五条…… 第二十六条……
13 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
当通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四 经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
14 形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的 的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 日内注销；……。
起 10 日内注销；……。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 转让。
易之日起 1 年内不得转让。 公
