000710 深市 贝瑞基因

 证券代码：000710        证券简称：贝瑞基因      公告编号：2024-004

                成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

                  关于设立合资公司及出售资产的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    ● 本次设立合资公司事项仍在推进中，尚需办理公司注册登记有关手续。
合资公司成立后可能面临政策变化、市场环境、经营管理等因素，未来经营状
况和投资收益等存在不确定性。

    ● 资产收购协议能否最终签署尚存在不确定性。

    ● 出售资产事项可能存在未及时支付转让价款和办理工商过户手续等方面
的不确定性，导致出现资产收购协议无法全部履行或终止的风险，敬请广大投
资者注意投资风险。

    一、交易概述

    （一）交易基本情况

    成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“贝瑞基因”或“公司”）全资子公司福建贝瑞和康基因技术有限公司（以下简称“福建贝瑞”）持有位于福州市长乐区滨海新城的一宗土地，土地使用权面积为99573m2。福建贝瑞在上述地块上建设有“福建贝瑞和康基因技术有限公司数字生命产业园”（以下简称“福建产业园”或“贝瑞产业园”）项目，项目包括一期南区（已完工并办理房屋所有权登记）、一期北区（在建阶段）以及二期中间地块（尚未开工）。

    2023年，公司基于聚焦主业、全面收紧的经营策略，决定暂缓福建产业园的建设，并将福建产业园100%自持自用的使用目标，变更为寻求外部合作伙伴共同建设、运营；并通过产业园资产交易，向公司回流资金，充足公司的现金储备。
    福州滨海临空开发建设有限公司（以下简称“福州临空建设”）为福州新区管理委员会全资监管企业——福州新区开发投资集团的全资子公司，主要开展福州滨海新城的开发建设，福州临空建设看好福建产业园的未来发展，为围绕福建
产业园未来投资、建设及招商运营开展长期、多层次、多元化的合作，拟与福建贝瑞共同出资35,000万元人民币，成立合资公司，其中，福州临空建设认缴出资额17,850万元人民币，占注册资本的51%；福建贝瑞认缴出资17,150万元人民币，占注册资本的49%。

    合资公司成立后，通过资产收购方式取得福建贝瑞持有的福建产业园（包括但不限于土地使用权及其地上建筑物）全部权益，收购价格为50,183万元人民币。
    （二）审批程序

    公司于2024年2月3日召开第十届董事会第六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司对外投资成立合资公司的议案》、《关于全资子公司出售资产的议案》。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，《关于全资子公司出售资产的议案》尚提交公司股东大会审议。

    二、交易对手方介绍

  公司名称：福州滨海临空开发建设有限公司

  统一社会信用代码：91350100MA31GUU2XX

  注册地址：福建省福州市长乐区漳港街道万新路99号新投商务中心20、
21、22、23层

  公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人：林颖捷

  注册资本：30000万人民币

  成立日期：2018-02-13

  经营范围：许可项目:房地产开发经营;建设工程监理;测绘服务;建设工程质量检测;互联网信息服务;建设工程施工;医疗服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:土地整治服务;土地调查评估服务;工程管理服务;市政设施管理;物业管理;以自有资金从事投资活动;地理遥感信息服务;工程和技术研究和试验发展;软件开发;信息技术咨询服务;数字内容制作服务(不含出版发行);数
字文化创意内容应用服务;广告制作;休闲观光活动;组织体育表演活动;公园、景区小型设施娱乐活动;组织文化艺术交流活动;市场营销策划;生态恢复及生态保护服务(除环境质量监测、污染源检查服务);渔港渔船泊位建设;旅游开发项目策划咨询;数字文化创意软件开发;文物文化遗址保护服务;养老服务;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);住房租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  股权结构：福州新区开发投资集团有限公司全资子公司

  是否被列入“失信被执行人”：否

    福州临空建设为福州新区开发投资集团有限公司（以下简称“福州新区集团”）的全资子公司，福州新区集团为福州新区管理委员会的全资监管企业，是福州新区的开发投资、建设和运营平台。

    三、交易标的的基本情况

    （一）合资公司的基本情况

    公司名称：福州新投生物科技产业园建设发展有限公司

    注册地址：福建省福州市长乐区文武砂街道文松路668号

    注册资本：35,000万元人民币

    经营期限：长期，营业执照签发之日为公司成立之日。如未能在2024年8月31日前与福建贝瑞签订《资产收购合同》，除非全体股东一致同意公司继续存续，否则任一股东均有权要求提前注销公司且不视为违约，全体股东应在收到任一股东发出的要求注销公司的通知后立即配合办理公司提前清算、注销手
续。

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：房地产开发经营、非居住房地产租赁、园区管理服务等。

    股东及出资情况：福州临空建设认缴出资额17,850万元人民币，以货币出资，占注册资本的51%；福建贝瑞认缴出资额17,150万元人民币，以货币出资，占注册资本的49%。

    以上信息均以最终工商登记为准。

    （二）出售资产的基本情况


    标的资产为福建产业园土地使用权及其地上的房屋建筑物、在建工程及附属配套设施设备、其他资产。标的资产的基本情况如下：

    1、土地使用权

    福建贝瑞持有的位于福州市长乐区滨海新城渡湖路东侧、金滨西路北侧、201省道西侧、新宅路南侧的一宗地块（出让宗地编号为2017工业挂牌-21号，以下简称“目标地块”）。目标地块系福建贝瑞以出让方式取得，土地使用权面积99,573㎡，用途为工业用地M（新型工业用地），土地出让金及契税、耕地占用税和城市基础设施配套费均已足额缴纳，并已办理不动产权登记。目标地块分南、北两区，分两期开发贝瑞产业园，其中：

    （1）福建贝瑞和康基因技术有限公司数字生命产业园一期工程南区1#~3#楼及地下室（以下简称“南区一期”）：南区一期用地面积19,475㎡，已建成47,067.4㎡房屋建筑物。截至2023年9月1日，南区一期工程均已竣工交付使用，并已取得房屋建筑物的不动产权属证书；

    （2）福建贝瑞和康基因技术有限公司数字生命产业园工程一期工程北区9#~13#及地下室（以下简称“北区”）：北区用地面积39,307.5㎡，在建工程建筑面积99,768.11㎡。截至2023年9月1日，北区工程处于在建阶段，并处于停工状态；

    （3）福建贝瑞和康基因技术有限公司数字生命产业园工程二期（以下简称“南区二期”）：南区二期用地40,790.5㎡，尚未动工，开发程度为“一平”，地上无建筑物。

    2、房屋建筑物

    （1）南区一期包括1#、2-1#、2-2#、3#及地下室，于2020年9月21日竣工验收合格并取得《中华人民共和国不动产权证》，包括：数字生命产业园一期南区1#楼（产权证号：闽（2021）长乐区不动产权第0009795号）、数字生命产业园一期南区2-1#楼（产权证号：闽（2021）长乐区不动产权第0009798号）、数字生命产业园一期南区2-2#楼（产权证号：闽（2021）长乐区不动产权第0009793号）、数字生命产业园一期南区3#楼（产权证号：闽（2021）长乐区不动产权第0009797号）、数字生命产业园一期南区地下室（产权证号：闽（2021）长乐区不动产权第0009796号）。


    （2）截至本公告日，南区一期的1#（研发楼）已完成二次装修并由福建贝瑞及关联方用于日常生产经营使用；除配电房（位于2#-1楼1层）、空调机房、楼梯间、电梯候梯间、进厅、走廊、设备用房、卫生间、公共管理用房等配套用房已进行二次装修外，南区一期的其余地上建筑物室内均为毛坯状态，尚未二次装修，亦未投入使用。

    3、在建工程

    （1）北区包括9#~13#楼及地下室的全部在建工程，总建筑面积99,768.11㎡。北区在建工程2021年2月开工，现处于停工状态。

    4、附属配套设施、设备

    南区一期的附属配套设施、设备，包括但不限于：

    （1）室外绿化景观、配电、给排水、安防、夜景灯光、消防系统等附属配套设施、设备；

    （2）室内给排水、配电、电梯、消防等附属配套设施、设备（不包括空调、室内安防设施）；

    （3）南区一期配电房（位于2#-1楼1层）、空调机房、电梯候梯间、楼梯间、进厅、走廊、设备用房、卫生间、公共管理用房等公共区域已完成的装修所添附的资产；

    5、其他资产

    其他资产指虽未列明在合同及其附件或其他文件中，但依双方交易的方式和目的公允判断应当包含在标的资产范围内的资产。

    注：出售的标的资产不包括南区一期除配电房（位于2#-1楼1层）、空调机房、电梯候梯间、楼梯间、进厅、走廊、设备用房、卫生间、公共管理用房等公共区域外的其他区域的室内二次装修添附的资产。

    上述标的资产因申请银行固定资产贷款已抵押给中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行。除此之外，不存在其他抵押、质押或者第三人权利、不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结。

    四、交易对价

    公司聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对出售的标的资
产进行评估，按照资产基础法（其中房屋建筑物及在建工程采用重置成本法进行估算，土地使用权采用市场比较法和基准地价系数修正法进行估算），以2023年8月31日为评估基准日，标的资产的账面价值为59,273.56万元，评估值为52,829.95万元，评估减值6,443.61万元，减值率10.87%，具体如下:

    单位：人民币万元

    项目          账面价值          评估值        增减值    增值率（%）

  房屋建筑物          26,501.52          20,175.87      -6,325.65      -23.87

    在建工程          28,534.65          25,157.54      -3,377.11      -11.84

      土地            4,237.39          7,496.54        3,259.15      76.91

      合计            59,273.56          52,829.95      -6,443.61      -10.87

    本次交易定价是在评估价的基础上，由双方协商确定，结合双方实际交易及后期运营的相关需求，双方确定资产出售对价为50,183万元人民币。其中：
    （一）目标地块土地使用权交易对价

    目标地块土地使用权交易对价为人民币6,810万元（含税价）（大写：陆仟捌佰壹拾万元整），该价格为固定包干价格，除《资产收购合同》另有约定外不作调整。

    （二）南区一期交易对价

    南区一期交易对价为人民币19,598万元（含税价）（大写：壹亿玖仟伍佰玖拾捌万元整），该价格为固定包干价格，除《资产收购合同》另有约定外不作调整。

    （三）北