证券代码：000705 证券简称：浙江震元 公告编号：2024-002
浙 江震元股份有限公司
关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括绍兴震元健康产业集团有限公司（以下简称“震元健康集团”）在内的不超过 35 名特定投资者发行 A 股股票。鉴于震元健康集团为公司控股股东，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
2、2024 年 2 月 28 日，公司召开第十一届董事会 2024 年第一次临时会议及第
十一届监事会 2024 年第一次临时会议，审议通过了关于公司 2024 年度向特定对象发行股票的相关议案，关联董事回避表决，独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了独立意见。相关议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
3、本次向特定对象发行股票尚需获得国资监管机构或国家出资企业批复同意、公司股东大会批准并经深圳证券交易所（以下称“深交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为包括震元健康集团在内的不超过三十五名（含三十五名）特定投资者。震元健康集团以现金方式认购数量不低于公司本次向特定对象发行数量的 24.93%（含本数），不高于发行数量的 46.46%（含本
数）。启动发行询价程序后，如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，震元健康集团承诺继续认购，认购完成后，震元健康集团最终直接或间接持有甲方股份数量比例不超过 30%。最终认购股票数量及金额根据公司本次发行的实际发行数量和发行价格确定。
2024 年 2 月 28 日，公司与震元健康集团签署了《浙江震元股份有限公司与绍
兴震元健康产业集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。
（二）本次交易构成关联交易
截至本公告披露日，震元健康集团持有公司 83,300,474 股股份，占公司总股
本的 24.93%，为公司控股股东。根据相关法律法规的规定，震元健康集团认购本次发行构成关联交易。
（三）审批程序
公司召开第十一届董事会 2024 年第一次临时会议及第十一届监事会 2024 年
第一次临时会议，审议通过了关于公司2024 年度向特定对象发行股票的相关议案，关联董事回避表决，独立董事对关联交易的相关议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
本次向特定对象发行尚需获得国资监管机构或国家出资企业批复同意、公司股东大会审议通过，并通过深交所审核，获得中国证监会同意注册后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）震元健康集团的基本情况
公司名称 绍兴震元健康产业集团有限公司
统一社会信用代码 9133060030769473X7
法定代表人 张晓冬
成立日期 2014 年 10 月 22 日
注册资本 50,000 万元
住所 浙江省绍兴市越城区环城南路 18 号
一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；物业管理；
酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；会议及展览
经营范围 服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；保健用品（非食品）销售；化妆品零售；化妆品批
发；日用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；颜料销售；项
目投资、股权投资、投资管理及资产管理（未经金融等
监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务）、投资信息咨询（除金融、期货、
证券）、技术服务；（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开
发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
绍兴市文化旅游集团有限公司持股 52.0376%、绍兴市国
股东情况 有资本运营有限公司持股 46.3054%、浙江省财务开发有
限责任公司持股 1.657%
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，绍兴市文化旅游集团有限公司持有震元健康集团 52.0376%
股份，系震元健康集团的控股股东；绍兴市国资委为震元健康集团实际控制人，具体控制关系如下图所示：
（三）主营业务情况
最近三年，震元健康集团主要从事实业投资。
（四）最近一年的财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总计 63,761.95
负债总计 22,199.82
所有者权益合计 41,562.13
项目 2022 年度
营业收入 9,247.44
净利润 313.71
注：震元健康集团 2022 年财务数据为母公司口径，业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）与公司的关联关系
截至本公告披露日，震元健康集团持有公司 83,300,474 股股份，占公司总股
本的比例为 24.93%，为公司控股股东。
（六）是否为失信被执行人
截至本公告披露日，震元健康集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式详见“五、关联交易协议的主要内容”。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方：浙江震元股份有限公司
乙方：绍兴震元健康产业集团有限公司
签订时间：2024 年 2 月 28 日
（二）股份认购
1、认购价格
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次
向特定对象发行股票发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。如启动发行询价程序后，本次发行未能通过询价方式产生发行价格与其他认购对象，乙方承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。认购完成后，乙方最终直接或间接持有甲方股份数量比例不超过 30%。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，甲乙双方同意将按新的规定进行调整。
2、认购方式及认购数量
（1）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（2）甲方向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（3）本次发行中，乙方以现金方式认购数量不低于甲方本次向特定对象发行数量的 24.93%（含本数），不高于甲方本次向特定对象发行数量的 46.46%（含本
数）。启动发行询价程序后，如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，乙方承诺继续认购，认购完成后，乙方最终直接或间接持有甲方股份数量比例不超过 30%。最终认购股票数量及金额根据公司本次发行的实际发行数量和发行价格确定。
若公司股票在本次发行的董事
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