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正虹科技:关于对外投资设立参股子公司的公告

公告日期:2024-04-09

正虹科技:关于对外投资设立参股子公司的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:000702        证券简称:正虹科技          公告编号:2024-015
            湖南正虹科技发展股份有限公司

          关于对外投资设立参股子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖南正虹科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024
年 4 月 7 日召开第九届董事会第十四次会议,审议并通过了《关于对外投资设立参股子公司的议案》,具体情况如下:
一、对外投资概述

    依据公司战略及发展规划,对外开展屠宰食品产业链上的深度合作,湖南正虹科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)拟与岳阳自贸区投资有限公司(以下简称“岳阳自贸投”)、岳阳市屈原管理区城市建设投资有限公司(以下简称“屈原建投”)共同投资设立湖南海源投资发展有限公司(暂定名,最终以市场监督管理局核准登记为准),注册资本8200万元,其中公司拟以货币方式出资1000万元,持有12.2%股权;岳阳自贸投拟以货币方式出资6700万元,持有81.7%股权;屈原建投拟以货币方式出资500万元,持有6.1%股权。

  本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定,本次对外投资事项无需提交股东大会审议。二、投资主体基本情况

    (一)岳阳市屈原管理区城市建设投资有限公司

    统一社会信用代码:91430600770073169B


    注册资本:19800 万元人民币

    法定代表人:龙楚宇

    成立日期:2005 年 1 月 18 日

    注册地址:岳阳市屈原管理区营田镇兴盛北街(原社保站)

    经营范围:许可项目:河道采砂;道路货物运输(不含危险货物);水路普通货物运输;城市生活垃圾经营性服务;自来水生产与供应;房地产开发经营;建筑劳务分包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;创业投资(限投资未上市企业);市政设施管理;城市公园管理;城乡市容管理;建筑用石加工;建筑材料销售;非金属矿及制品销售;港口理货;土地整治服务;土地使用权租赁;农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;污水处理及其再生利用;农村生活垃圾经营性服务;房地产经纪;房地产咨询;非居住房地产租赁;机械设备租赁;劳务服务(不含劳务派遣)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

    股东:湖南屈原国有资本投资运营集团有限公司持有其100%股权。
    截至 2023 年 12 月 31 日,屈原建投总资产 54.42 亿元,净资产 3
5.73 亿元,2023 年实现营业收入 5.11 亿元,净利润 1.14 亿元。(未
经审计)

  屈原建投不是失信被执行人。屈原建投与公司之间不存在产权、业务、

    (二)岳阳自贸区投资有限公司

    统一社会信用代码:91430600MA4T2K1L48

    注册资本:100000万元人民币

    法定代表人:徐鹏

    成立日期:2021 年 1 月 19 日

    注册地址:中国(湖南)自由贸易试验区岳阳片区通关服务中心办公楼 3 楼 325 室

    经营范围:自贸区资产管理、产业园区建设管理、自贸区资本运营管理、基础设施和公共服务设施投资建设及经营管理、自贸区产业投资、自贸区建设投资项目及自有资金使用、中国(湖南)自由贸易试验区岳阳片区管理委员会授权的投资业务(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股东:中国(湖南)自由贸易试验区岳阳片区管理委员会持有其100%股权。

    截至 2023 年 12 月 31 日,公司总资产 61.32 亿元,净资产 12.4
8 亿元,2023 年实现营业收入 59.48 亿元,净利润 0.68 亿元。(未
经审计)

  岳阳自贸投不是失信被执行人。岳阳自贸投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、拟设立参股公司基本情况

  公司名称:湖南海源投资发展有限公司(暂定名,最终以市场监督管

  注册资本:8200万元人民币

    法定代表人:张逸

    成立日期:尚未成立

    注册地址:屈原管理区农业科技园区D区。

    出资方式:现金出资

    经营范围:生猪屠宰、分割;热鲜肉、冷鲜肉的批发、零售;肉类食品加工、生产及销售;预制菜加工、销售;肉类进出口贸易;冷库出租;冷链物流;物业管理;企业管理咨询服务(具体以工商部门批准经营项目为准)。
四、合资合作协议主要内容

    甲方:岳阳自贸区投资有限公司

    乙方:湖南正虹科技发展股份有限公司

    丙方:岳阳市屈原管理区城市建设投资有限公司

    (一)目标公司的设立

    目标公司由协议各方共同出资设立,设立时注册资本人民币

8200 万元,其中甲方“岳阳自贸投”出资 6700 万元,占比 81.7 %;
乙方“公司”出资 1000 万元,占比 12.2%;丙方“屈原城投”出资500 万元,占比 6.1%,协议各方需在目标公司完成工商登记后 90 个自然日内完成实缴。

    (二)目标公司组织架构

    目标公司设股东会,董事会、监事。董事会由3人组成,岳阳自贸投委派2人,屈原城投委派 1人。董事需由股东会选举产生,董事会每届任期三年,可连选连任。目标公司设立监事1名,监事由公司
委派,监事任期3年,任期届满可连选连任。岳阳自贸委派财务总监1名,财务总监应按目标公司基本管理制度、工作流程要求及岗位职责完成各项财务和资金使用等工作;各股东对目标公司的财务情况享有知情权、查询权及监督建议权,有权不定期安排人员查阅公司财务账册。

    (三)目标公司的经营与管理

    目标公司运营管理过程中涉及的事务,包括但不限于公司的战略投资、采购、劳动人事任用、管理、部门架构、薪酬福利、营销管理、财务管理、成本管理、制度管理等除另有明确约定的事项外,岳阳自贸投享有最终决策权。

    (四)目标公司利润分配及责任承担

    公司在从税后利润中提取法定公积金后所剩净利润的30%作为资本公积金用于扩大公司经营,剩余部分按照股东实缴股权比例分配。经三方协商一致或为达成本协议明确约定所需,三方可调整提取的资本公积金比例和利润分配方案。目标公司利润分配前应优先偿还目标公司向各方股东的借款及利息(如有,但不含股东实缴注册资本)。为确保目标公司持续健康的经营,利润分配后剩余的货币资金,应满足目标公司未来 6 个月的经营预算支出需要。

  (五)违约责任

    任何一方违反本协议约定,均应赔偿另一方因此遭受的全部损失,包括但不限于调查查询费、诉讼费、案件受理费、财产保全费、财产保全担保费、执行费、评估拍卖费、公证认证费、翻译费、公告费、律师代理费、差旅费、复印费及其他合理费用等。


    (六)协议的生效

    本协议经协议各方盖章之日起生效,本协议未尽事宜,协议各方可另行协商并签署书面协议。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    本次对外投资旨在着力推进公司在屠宰食品领域的产业布局与
拓展,培育产业链优势,构建产业链生态闭环,延链补链强链,拓展发展空间,增强公司风险控制能力,提高生产效率及公司核心竞争力,符合公司整体战略及发展规划,有利于提高公司综合实力和盈利水平,有利于提升公司的可持续发展能力。

    本次投资设立参股公司在经营过程中可能面临宏观经济环境、行业发展趋势、市场行情变化等因素的影响,存在一定的市场风险和经营管理风险。公司将密切关注参股公司的运营情况,积极防范和应对在发展过程中可能面临的各种风险,并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

    公司本次使用自有资金对外投资设立参股公司,不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响,不存在损害上市公司及公司股东特别是中小股东合法利益的情形。
六、备查文件

    第九届董事会第十四次会议决议

    特此公告。

                          湖南正虹科技发展股份有限公司董事会
                                    2024年4月7日

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