湖南正虹饲料股份有限公司配股说明书(1999年)
主承销商:国信证券有限公司
上市交易所:深圳证券交易所
股票名称:正虹饲料
股票代码:0702
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定, 均不表明对发行人所配售的股票的价值或投资人收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:湖南正虹饲料股份有限公司
注册地址:湖南省岳阳市屈原行政区营田镇
股票简称:正虹饲料股票代码:0702
上市交易所:深圳证券交易所
主承销商:国信证券有限公司
发行人律师事务所:湖南骄阳律师事务所
配股类型:面值1.00元人民币普通股
配股总量:15,500,000股
配股价格:每股人民币12元
配股比例:以1998年末总股本为基数,按10:3比例向全体股东配股
一、绪 言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号《配股说明书的内容与格式》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。经湖南正虹饲料股份有限公司(以下简称本公司)一届八次董事会议于1999年4月23日表决,通过本次增资配股的预案,并经1999年6月8日股东大会表决通过。
本公司本次配股申请经中国证监会长沙证券监管特派办长特办字[1999〗05号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000〗34号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托和授权其它人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配股发行的有关机构
1、股票上市交易所:
名 称:深圳证券交易所
注册地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电 话:0755-3203494
传 真:0755-3203517
2、发行人:
名 称:湖南正虹饲料股份有限公司
注册地址:湖南省岳阳市屈原行政区营田镇
法定代表人:吴明夏
联系人:曹国庆 石进良
电 话:0730-5728003
传 真:0730-5728003
3、主承销商:
名 称:国信证券有限公司
注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人:李南峰
联系人:贾蓬 齐广胜
电 话:010-66215566-242
传 真:010-66211976
4、副主承销商:
名 称:山西省信托投资公司
注册地址:山西省太原市迎泽大街388号
电 话:0351-4138137
联系人:张 刚
5、分销商:
名 称:天津信托投资公司
注册地址:天津市和平区南京路305号
电 话:022-27228497
联系人:赵长聚 崔勇
6、主承销商律师事务所:
名 称:北京市竞天律师事务所
注册地址:北京市朝阳区朝外大街20号联合大厦15层
电 话:010-65872200
经办律师:张绪生 白维
7、发行人律师事务所:
名 称:湖南骄阳律师事务所
注册地址:湖南省长沙市韶山路2号
电 话:0731-4461587
经办律师:陈敏辉 康笃华
8、会计师事务所:
名 称:湖南开元会计师事务所
注册地址:湖南省长沙市城南西路1号
电 话:0731-5165294
经办注册会计师:杨迪航 曹国强
9、股份登记机构:
名 称:深圳证券登记有限公司
注册地址:深圳市深南东路5045号
电 话:0755-2083333
三、主要会计数据
根公司1999年度报告,本公司截止1999年12月31日的主要会计数据如下表:
总资产 74046.68万元
股东权益 55973.29万元
总股本 130180000股
主营业务收入 67976.59万元
利润总额 6157.55万元
净利润 4995.78万元
以上数据摘自本公司1999年度报告, 本年报的摘要刊登在2000年3月9日的《证券时报》, 公司提醒投资者应详细阅读。
四、符合配股条件的说明
根据中国证监会证监发(1999)12 号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》要求, 公司董事会对公司配股资格进行了逐项检查,认为本公司1999年度申请配股符合现行配股条件的要求,公司具备配股资格。
1、本公司与控股股东屈原农垦集团公司在人员、财务、资产上是完全分开的,保证了上市公司的人员独立、财务独立和资产完整。
2、 公司的章程符合《公司法》的规定, 并已于在1998年6月23日召开的1997年度股东大会上根据《上市公司章程指引》进行了修订。
3、此次配股募集资金全部用于本公司主营的饲料行业,符合国家鼓励农业发展的产业政策。
4、本公司前次发行时间为1997年3月, 距此次配股间隔一个完整的会计年度以上; 前次发行的股份数为5000万股,发行价7.06元,募集资金为34100万元,所募资金于1997年3月3日到位,并经原湖南省会计师事务所<现湖南开元会计师事务所>审验,发行的股份已经募足;根据公司董事会出具的“对前次募集资金使用及效益情况的说明”, 公司前次配股募集资金的使用情况正常,较好地发挥了募集资金的使用效益。
5、本公司于1997年3月18日上市, 按上市后所经历的完整的会计年度计算,1998年度和1999 年度净资产收益率分别为11.7％和8.93％,符合配股条件。
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本公司此次配股募集资金后,预计公司2000年度的净资产收益率可以达到9％以上,超过了同期的银行存款利率水平。
8、本公司此次配股配售的股票限于普通股,配售的对象为2000年5月19日登记在册的公司全体股东。
9、本次配股比例为每10股配售3股。
10、本公司上市以来按照有关法律、 法规的规定履行了信息披露义务。
11、本公司近三年没有重大违法、违规行为。
12、 本公司没有改变上次《招股说明书》所列资金用途。
13、本公司股东大会通知、召开方式、 表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
14、本次申报材料不存在虚假陈述。
15、本次确定的配股价格为每股12元人民币, 高于公司配股前每股净资产4.3元。
16、公司没有为本公司的股东和个人债务提供担保。
17、公司的资金、资产没有被控股股东占用, 本公司与控股股东无重大关联交易。
五、法律意见
湖南骄阳律师事务所根据与本公司签订的《聘请律师协议》,作为发行人1999 年度配股的专项法律顾问参与配股工作,并为本次配股出具法律意见书。 法律意见书的结论性意见如下:
“基于以上事实, 本律师认为发行人申请配股发行上市的程序及实质条件已符合《证券法》、 《公司法》和《配股通知》等有关法律、法规、 规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待批条件。”
六、前次募集资金运用情况的说明
1、前次募集资金到位时间及金额
经中国证监会(1997)45号文批准,本公司于1997年2月25日-3月5日向社会公开发行A种股票5,000万股, 实际获得募股资金33, 980万元人民币(已扣除发行费用1,320万元)。所募资金于1997年3月3日到位, 并经原湖南省会计师事务所(现湖南开元会计师事务所)审验。
2、前次募股资金使用及效益情况
公司按照《招股说明书》披露的项目, 本着审慎的原则,按项目实际进展投入资金,截止1998年12月31 日止,已经投入募股资金30,325万元,尚余3655万元; 募集资金的具体投资情况为:
(1)预混料〈即复合预混料〉中心项目
该项目计划总投资10,000万元, 其中计划运用募集资金投资5,000万元,截止1998年12月31日止,该项目己累计投入募集资金2,722. 40 万元, 其中投入土建工程1621万元,流动资金1101.40万元。
预混料中心的配套设施已投入运营, 其主生产车间及推广中心工程土建施工已全部完成, 设备安装调试正在抓紧实施。
该项目由于受土地征迁及抗洪救灾的影响,1998 年度报告期内延缓了施工进度, 为了尽快使投资产生效益及满足下属的各分<子>饲料生产公司经营和外销的需要,1998年度饲料生产所需预混料的供应, 公司仍利用上年度作调整和改造过的设备生产;以募股资金1101.4 万元作流动资金投入,向下属的各分<子> 公司供应及外销复合预混料5,434吨,比上一年度增长13.51％, 为公司创造效益978.10万元。
(2)扩大联营企业规模项目
该项目计划总投资19,725万元, 全部运用募集资金投入。截止1998年12月31日,实际完成投资额23,378 万元,其中运用募集资金投资19,725万元, 超额部分是由公司自筹资金解决。
目前该项目已全部建成, 1998年度合计产销饲料9.97万吨,实现利润总额1,376.40万元。
(3)百万头牲猪工程配套工程项目
该项目计划总投资22,878万元, 其中运用募集资金投入9,255万元,截止1998年12月31日,已投入募集资金7,877.6万元,尚余1,377.4万元未使用。 主要原因是由于受去年特大洪灾的影响, 延缓了“公司+农户”项目的资金投入。该项目主要包括以下配套项目:
──万头种猪场建设项目:该项目计划募集资金投资额3,378万元,累计投资额3,479.6万元, 其中募股资金投入3,479.6万元。工程全部完成,现已交付使用。
1998年度共引进原种种猪1,446头,其中,国外引种92头;纯种繁育产仔1986头。 该项目已取得湖南“省级重点种猪场”、“省一级原种扩繁场”的资格, 并纳入了岳阳市政府1999年度重点扶植的“种苗工程”。 本项目目前处于试运营阶段,收支大体持平。
──“公司+农户”投入项目:计划募集资金投入5,877万元,现已累计投入4,398万元。按照《招股说明书》项目的要求, 本公司主要是负责向参与“百万头牲猪工程”的农户<养殖户>提供饲料投入和种猪投入扶植; 农户<养殖户>根据市场需求,自主经营,自负盈亏。
1998年度投放各类饲料12,073吨, 引进商品代种猪834头,出栏牲猪34.6万头, 比上年度增长3.59％;给公司创造直接经济效益291.00万元。
3、为本公司审计的会计师事务所——湖南开元会计师事务所对前次募集资金出具的专项报告结论:“经审核, 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况及效益的说明》及有关信息披露情况与实际使用情况相附。”
4、截止1999年12月31日,本公司已按招股说明书披露的募集资金投向将33,98
