证券代码：000697 证券简称：*ST 炼石 公告编号：2025-062
炼石航空科技股份有限公司
关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、根据四川省成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”或“法院”）于2025年11月12日裁定批准的《炼石航空科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炼石航空”）现有总股本为873,100,876股，以现有总股本作为资本公积转增基数，按照每10股转增5.99股的比例实施资本公积转增股本，共计转增522,987,424股。转增后，炼石航空总股本将增至1,396,088,300股（最终转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）实际登记确认的为准）。
2、由于本次资本公积金转增股本系《重整计划》的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异。公司根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条相关规定，结合本次重整资本公积金转增股本的实际情况，对除权参考价格计算公式拟进行调整。本次重整公司资本公积金转增股本的平均价为7.26元/股，如果股权登记日公司股票收盘价高于7.26元/股，公司股票按照拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖按上述开盘参考价作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价等于或低于7.26元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
3、本次资本公积金转增股本的股权登记日为2025年11月27日，转增股本上市日为2025年11月28日。
4、停复牌安排：因业务办理需要，公司拟向深圳证券交易所申请2025年11月27日公司股票停牌1个交易日，并于2025年11月28日复牌。
一、法院裁定批准公司重整计划
2025年9月23日，成都中院依法裁定受理炼石航空的重整申请，并于同日指定北京金杜（成都）律师事务所担任公司管理人。相关具体内容详见公司披露的《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人暨公司股票交易将被实施退市风险警示的
公告》（公告编号：2025-047）。
2025年10月11日，公司披露了《炼石航空科技股份有限公司重整计划（草案）》《炼石航空科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》《炼石航空科技股份有限公司重整计划（草案）之经营方案》。
2025年10月27日，公司第一次债权人会议、出资人组会议分别审议通过《炼石航空科技股份有限公司重整计划（草案）》及《炼石航空科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。相关具体内容详见公司披露的《关于公司第一次债权人会议情况及表决结果的公告》（公告编号：2025-055）、《关于出资人组会议决议的公告》（公告编号：2025-056）。
2025年11月12日，公司收到成都中院送达的（2025）川01破13号之一《民事裁定书》，成都中院裁定批准《重整计划》，并终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段。相关具体内容详见公司披露的《关于公司重整计划获法院裁定批准的公告》（公告编号：2025-058）。
二、公司资本公积金转增股本方案
根据《重整计划》中出资人权益调整的内容，公司资本公积金转增股本方案如下：
1．实施资本公积转增股本
炼石航空现有总股本为873,100,876股，以现有总股本作为资本公积转增基数，按照每10股转增5.99股的比例实施资本公积转增，共计转增522,987,424股。转增后，炼石航空总股本将增至1,396,088,300股（最终转增的股票数量以中登深圳实际登记确认的为准）。
2．转增股票的用途
前述522,987,424股转增股票不向原股东进行分配，全部由管理人按照重整计划的规定进行分配和处置，具体如下：
（1） 转增股票中200,000,000股用于引入重整投资人
根据《重整投资协议》约定，重整投资人总计以1,238,000,000.00元现金受让炼石航空200,000,000股转增股票，相关受让资金将根据重整计划的规定用于执行本重整计划及支持炼石航空后续业务发展。
（2） 转增股票中322,987,424股用于偿付债务
转增股票中的322,987,424股将根据本重整计划的规定分配给债权人实施以股抵债。
按照上述权益调整方案执行完毕后，炼石航空原出资人所持有的公司股票绝对数量不会因相关权益调整方案的实施而减少。
三、股权登记日
本次资本公积金转增股本的股权登记日为2025年11月27日，转增股本上市日
为2025年11月28日。
四、除权相关事项
根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条规定：
“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价格＝〔（前收盘价格-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）
证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”
（一）除权参考价格的计算公式
公司经审慎研究后认为，本次实施资本公积金转增股本需结合《重整计划》实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，具体计算公式拟调整为：
除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+公司股份抵偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）
上述公式中，由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为0。公司股份抵偿公司债务的金额为2,558,060,398.08元，重整投资人受让转增股份支付的现金为1,238,000,000.00元。转增前总股本为873,100,876股，抵偿公司债务转增股份数为322,987,424股，由重整投资人受让的转增股份数为200,000,000股，向原股东分配导致流通股份增加数为0股。
（二）转增股本的平均价格的计算公式
综合计算下，本次重整公司资本公积金转增股本的平均价=（公司股份抵偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）/（抵偿公司债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）=（2,558,060,398.08元+1,238,000,000.00元）/（322,987,424股+200,000,000股+0股）=7.26元/股。
如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价7.26元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价7.26元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
中信证券股份有限公司作为公司本次重整的财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式出具了专项意见。相关具体内容详见公司披露的《关于重整计划资本公积金转增股本除权事项的公告》（公告编号：2025-059）
及《中信证券股份有限公司关于对炼石航空科技股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》。
五、转增股本实施办法
根据《重整计划》及成都中院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股本将直接登记至管理人开立的炼石航空科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户。本次登记至炼石航空科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户的股票，后续将根据《重整计划》的规定，划转至重整投资人（含其指定实施主体）及债权人指定账户。
六、股本结构变动情况
1、根据《重整计划》，公司实施资本公积金转增股本后，相关股份变动情况如下表：
单位：股
股份性质 本次变动前股本 本次转增股本 本次变动后股本
有限售条件流通股 282,204,447 379,290,774 742,980,952
无限售条件流通股 590,896,429 143,696,650 653,107,348
总股本 873,100,876 522,987,424 1,396,088,300
注：根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第九条第三款“重整后上市公司控制权未发生变更的，控股股东、实际控制人自重整计划裁定批准之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司原有股份。控股股东、实际控制人根据重整计划新取得的股份，自取得之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理。控股股东、实际控制人的一致行动人应当一同遵守前述锁定要求。”因此：（1）控股股东四川发展航空产业投资集团有限公司（原持有201,484,817股股票，有限售条件流通股），及其一致行动人四川发展引领资本管理有限公司（原持有69,368,005股股票，无限售条件流通股）、申万菱信基金-四川发展引领资本管理有限公司-申万菱信-引领资本1号大股东增持单一资产管理计划（原有股份12,117,726股股票，无限售条件流通股）自重整计划裁定批准之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司原有股份；（2）控股股东四川发展航空产业投资集团有限公司（新取得147,319,701股股票、占总股本比例约为10.55%），及其一致行动人四川发展引领资本管理有限公司（新取得31,971,073股股票、占总股本比例约为2.29%）根据重整计划新取得的股份，自取得之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理。
2、根据《重整计划》，公司实施资本公积金转增股本并最终完成向债权人和重整投资人（含其指定实施主体）证券账户的股份过户后，公司持股5%以上股东股份变动情况及重整投资人持有股份情况如下表：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 占总股本 持股数量 占总股本
（股） 比例 （股） 比例
四川发展航空产业投资集团有限 201,484,817 23.08% 348,804,518 24.98%
公司
四川发展引领资本管理有限公司 69,368,005 7.95% 101,339,078 7.26%
申万菱信基金-四川发展引领资本
管理有限公司-申万菱信-引领资 12,117,726 1.39% 12,117,726 0.87%
本 1 号大股东增持单一资产管理
计划
张政
