证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2009-032
广东宝丽华新能源股份有限公司
关于受让及增资认购湛江市商业银行股份有限公司股份的公告
一、交易概述
1.2009 年12 月2 日，广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称：“宝新能
源”或“公司”）与湛江市基础设施建设投资有限责任公司（以下简称：“基投公
司”）签订了产权交易合同。宝新能源同意以人民币230,969,756.50 元的价格受
让基投公司持有的65,991,359 股湛江市商业银行股份有限公司（以下简称：“湛
江商行”）股权，折合人民币3.50 元/股。该交易完成后，宝新能源将持有湛江商
行7.9678%的股权。
2.根据《湛江市商业银行股份有限公司48.3%股权转让公告》（以下简称《湛
江商行股权转让公告》）及产权交易合同的有关条款，受让方有权按1.00 元/股的
价格和受让股份数5 倍的数量购买湛江市商业银行股份有限公司新增发股份。2009
年12 月2 日，宝新能源与湛江商行签订了增资扩股协议。宝新能源将按照1.00
元/ 股的价格， 认购湛江商行新增发的股份329,956,795 股， 金额合计为
329,956,795.00 元。
3.以上交易完成后，宝新能源合计出资560,926,551.5 元，持有湛江商行
395,948,154 股股份，每股平均价格为1.42 元，占湛江商行股份比例为15.9229%，
是湛江商行的单一最大股东。基投公司持有湛江商行14.4604%的股份，基投公司
及其一致行动人合计持有湛江商行18.7067%的股份。
4.以上交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
5.以上交易事项已经宝新能源第五届董事会第二次临时会议研究通过。（详见
公司2009 年11 月24 日公告）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。6.公司独立董事左传长、陈德棉、郭亚雄、李玉菊、冯梅就本次交易行为发
表了如下独立意见：
本次交易过程符合法律规范的要求，最终交易价格客观真实，既反映了标的
物的真实价值也体现了市场竞争的原则。本次交易有利于增强公司整体竞争能力
和盈利能力，没有损害公司利益和其他股东的利益。同意此投资方案。
7. 以上交易生效，尚需获得中国银监会等部门的批准。
二、交易对方的基本情况
1．交易对方的名称：湛江市基础设施建设投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：湛江市人民大道中42 号泰华大厦第十七层1708 房
主要办公地点：湛江市人民大道中42 号泰华大厦第十七层1708 房
法定代表人：李光
注册资本：50,998 万元
营业执照注册号：440800000006783
主营业务：（一）负责市政府基础设施建设投融资；（二）负责市政府投资
的基础设施建设项目的立项和报批；（三）负责基建项目方案设计、施工图纸设计、
项目预算、工程施工和监理等招标的组织和策划工作，并协助和委托有关部门实
施招标；（四）负责工程变更方案的编制报批和执行；（五）负责工程建设质量和
效率的监督和管理工作；（六）负责建设项目资金使用的全过程管理工作；（七）
负责工程项目建设竣工验收和决算编制；（八）代表政府运营政府投资形成的资产
产权和产权管理；（九）房地产开发经营；（十）政府授权的其他业务。
主要股东：湛江市财政局
2．交易对方与宝新能源及宝新能源前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等以及其他方面不存在可能或已经造成宝新能源对其利益倾斜的其他关
系。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况。（1）标的资产的名称、类别、权属、所在地
名称：湛江市商业银行股份有限公司股份。
类别：股权。
权属：本次受让的基投公司持有的湛江商行7.9678%股权（65,991,359 股股
份）处于质押状态，经担保权人国家开发银行总行审核同意，已由国家开发银行
广东省分行出具担保权人许可意见，同意配合办理该部分股份的质押解除手续。
所在地：湛江
（2）经深圳市鹏城会计师事务所审计，截止2008 年12 月31 日，湛江商行
总资产为15,502,184,620.73 元，净资产为940,880,008.52 元。经深圳市中项资
产评估房地产估价有限公司评估，在评估基准日2008 年12 月31 日，湛江商行股
东全部权益价值评估价为176,074.00 万元。
（3）本次整体资产评估采用收益现值法评估结果为176,074.00 万元，采用
成本法评估结果为人民币1,033,674,156.48 元，收益现值法与成本加和法评估结
论差异额为72,706.58 万元。
深圳市中项资产评估房地产估价有限公司在中评报字[2009]第（资）024 号《湛
江市商业银行股份有限公司拟股权转让评估报告书》中认为：
增幅主要原因是因为本次评估采用收益法结果作为本次评估的结论，收益法
评估结果包括湛江商业银行全部有形资产及在财务报表上没有相应记录和反映的
无形资产，该无形资产包括但不限于湛江商业银行的商标、人力资源、客户资源、
商誉等方面。
成本法是依据各类资产自身的特性及其对整体资产的贡献分别采用适当的方
法评估出各类资产的价值和各类负债的价值，然后将各类资产的价值之和即总资
产的价值减去负债的价值，评估值为各类现实存量资产的现行市场价值。
相对于成本法，收益法在实际运用过程中主要是根据企业历史财务资料及结
合企业长远规划进行分析、判断、预测，考虑企业未来的发展水平和盈利能力，
综合分析，考虑到本次评估目的，从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获
利能力所决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬是
股权定价的基础。故本次采用收益法评估结论作为本报告评估结论。则本次评估
以收益法湛江市商业银行股份有限公司的股东全部权益价值评估值为人民币176,074.00 万元。湛江商业银行总股本为82,822.5606 万股，每股评估值为2.13
元。
2．交易标的湛江商行介绍。
公司名称：湛江市商业银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司
设立时间：1998 年1 月8 日
注册地：广东省湛江市海滨大道南52 号和平大厦1－3 层
主要办公地点：广东省湛江市海滨大道南52 号和平大厦1－3 层
法定代表人：韩春剑
注册资本：82,822.56089 万元
营业执照注册号：440000000044583
主营业务：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，
办理票据贴现，发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府
债券、从事同业拆借，提供担保、代理收付款项，代理保险业务，提供保管箱服
务，办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务，开办银行承兑汇票业务，
经中国人民银行批准的其他业务。
本次交易前主要股东：
前五位股东名称 持股比例
湛江市基础设施建设投资有限责任公司 67.56%
湛化股份有限公司 14.49%
广东省湛江航运集团有限公司 9.66%
湛江市财政局 3.08%
泰阳证券有限公司 1.57%
本次交易不涉及有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。
湛江商行最近两年经审计的简要财务数据如下： （单位：万元）
年份 2007 2008
资产总额 1,139,078.90 1,550,218.46四
、交易
协议
的主要内容
1.2009 年12 月2 日，经双方自愿、平等协商，宝新能源与基投公司签订了产
权交易合同。宝新能源同意以人民币230,969,756.50 元的价格受让基投公司持有
的65,991,359 股湛江商行股权，折合人民币3.50 元/股。该交易完成后，宝新能
源将持有湛江商行7.9678%的股权。
2.根据《湛江商行股权转让公告》及产权交易合同的有关条款，受让方有权
按1.00 元/股的价格和受让股份数5 倍的数量购买湛江市商业银行股份有限公司
新增发股份。2009 年12 月2 日，宝新能源与湛江商行签订了增资扩股协议。宝新
能源将按照1.00 元/股的价格，认购湛江商行新增发的股份329,956,795 股，金
额合计为329,956,795.00 元。
3.以上交易完成后，宝新能源合计出资560,926,551.5 元，持有湛江商行
395,948,154 股股份，每股平均价格为1.42 元，占湛江商行股份比例为15.9229%，
是湛江商行的单一最大股东。基投公司持有湛江商行14.4604%的股份，基投公司
及其一致行动人合计持有湛江商行18.7067%的股份。
4.特别提示：因本次拟转让的股权未能全部转让，如剩余股份继续按照《湛
江商行股权转让公告》设定的条件完成，则本公司最终持有湛江商行的股份比例
将变更为13.9999%，基投公司将持有湛江商行12.7141%的股份，基投公司及其一
致行动人将持有湛江商行14.0320%的股份。
4.经双方约定，本次交易价款采取分步支付的方式。
（1）宝新能源在竞买期间向南方联合产权中心交纳的交易保证金人民币
1,000 万元（人民币壹仟万元整），自动转为股权转让价款，由南方联合产权交易
中心按招标投标文件的约定转付给基投公司。
负债总额 1,081,782.68 1,456,130.46
应收款项总额 2,687.84 5,925.49
或有事项涉及的总额 1,081 1,000
净资产 57,296.22 94,088.00
营业收入 58,838.13 94,619.88
营业利润 23,538.48 36,450.98
净利润 18,637.74 32,991.78
经营活动产生的现金流量净额 106,224.78 105,017.32（2）股权转让交易价款在扣除保证金后的余款220,969,756.50 元，在本次
产权交易合同签订之日起五日内一次付清，并通过南方联合产权交易中心的专用
结算账户进行支付。在付款后，宝新能源将书面通知南方联合产权交易中心，由
