证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2025-114
国城矿业股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 5 日召开第十二
届董事会第四十五次会议、第十一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟取消监事会及监事，原监事会行使的职权转由董事会审计委员会履行。
本次取消监事会尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会前，公司第十一届监事会仍将严格按照法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定将不再适用。
公司监事会全体监事在任职期间勤勉尽责，公司对全体监事为公司规范运作和健康发展所做出的贡献表示衷心感谢！
二、关于修订《公司章程》的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。具体修订情况如下：
原条款 修订后条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
（无） 对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 理人员。
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。 必要条件。
第十三条 公司的经营宗旨：通过股份公司的组织 第十四条 公司的经营宗旨：通过股份公司的组织形
形式，转换企业的经营机制，提高公司的经营管理水平， 式，转换企业的经营机制，提高公司的经营管理水平，并通过人事规定的经营活动，使公司股东获得满意的经 并通过本章程规定的经营活动，使公司股东获得满意的
济回报。 经济回报。
第十六条 公司股份发行，实行公开、公平、公正
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司的股份总数为 1,117,647,872 股， 第二十一条 公司已发行的股份数为 1,170,685,269
公司的股本结构为：人民币普通股 1,117,647,872 股。 股，公司的股本结构为：普通股 1,170,685,269 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 司实施员工持股计划的除外。
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 式增加资本：
下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
其他方式。 方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外： 下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议，要求公司收购其股份的； 持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券； 公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式。 可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
第二十六条
