证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-101
国城矿业股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的控股子公司赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”）65%股权出售给内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“兴业银锡”），转让价格为人民币 160,000 万元（以下简称“本次交易”）。
2、鉴于公司原非独立董事李伍波先生（已于 2024 年 12 月 17 日离任）为兴
业银锡独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，兴业银锡为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易事项已经公司第十二届董事会第二十九次会议审议通过。本次关联交易事项提交董事会审议前，公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
5、本次交易完成后，公司不再持有宇邦矿业股权，宇邦矿业将不再纳入公司合并报表范围。
一、关联交易概述
为优化公司资产结构并结合公司发展战略，公司拟将持有的控股子公司宇邦矿业 65%股权出售给兴业银锡，转让价格为人民币 160,000 万元。本次交易完成
后，公司不再持有宇邦矿业股权，宇邦矿业将不再纳入公司合并报表范围。
鉴于公司原非独立董事李伍波先生（已于 2024 年 12 月 17 日离任）为兴业
银锡独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，兴业银锡为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2024 年 12 月 20 日，公司召开第十二届董事会第二十九次会议，以 8 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
1、公司名称：内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
2、成立日期：1996-08-23
3、注册地址：内蒙古自治区赤峰市新城区八家组团玉龙大街路北、天义路西兴业集团办公楼
4、法定代表人：张树成
5、注册资本：177563.5739万元人民币
6、统一信用代码：91150000114802589Q
7、经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：矿产品和化工产品销售（需前置审批许可的项目除外）；金属及金属矿批发；矿山机械配件、轴承五金、机电、汽车配件销售。
8、主要股东：截至本公告披露日，内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司为兴业银锡控股股东，持有兴业银锡27.44%股份；国民信托有限公司-国民信托·恒盈5号事务管理类集合资金信托计划持有兴业银锡5.67%股份。
9、主要财务指标：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,136,535.43 1,108,343.72
负债总额 362,338.02 449,756.18
净资产 774,197.40 658,587.54
项目 2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日 2023 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
营业收入 329,644.19 370,600.50
利润总额 151,001.28 107,180.89
净利润 128,012.38 95,333.15
10、兴业银锡信用状况良好，不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）权属情况
本次交易标的为公司持有的宇邦矿业 65%股权（以下简称“标的股权”）。截至本公告披露之日，除标的股权已质押给厦门农村商业银行股份有限公司（具
体情况详见公司于 2024 年 5 月 17 日在巨潮资讯网披露的《关于对外担保的进展
公告》，公告编号：2024-040）外，标的股权不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
上述股权质押解决措施详见本公告“五、关联交易协议的主要内容第四条之4.3”。
（二）基本情况
1、公司名称：赤峰宇邦矿业有限公司
2、成立日期：2009-07-03
3、注册地址：巴林左旗富河镇兴隆山村万福屯
4、法定代表人：张京彬
5、注册资本：13160万元人民币
6、统一信用代码：91150422690081011F
7、经营范围：非煤矿山矿产资源开采;选矿（除稀土、放射性矿产、钨）;金属矿石销售;非金属矿及制品销售;矿物洗选加工;贵金属冶炼;金银制品销售。
8、股权结构：公司持股65%，李振水持股30%，李汭洋5%。
（三）最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 10 月 31 日（经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 162,714.50 145,524.25
负债总额 171,409.15 157,141.13
净资产 -8,694.65 -11,616.88
项目 2024 年 1 月 1 日至 10 月 31 日 2023 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
营业收入 27,573.24 7,747.19
利润总额 3,857.94 -10,888.79
净利润 2,837.23 -9,425.11
（四）宇邦矿业信用状况良好，不是失信被执行人。
（五）审计情况
本次交易公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对宇邦矿业财务报表进行审计，并出具了天健审〔2024〕8-449号标准无保留意见的审计报告。
（六）资产评估情况
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《评估报告》（华辰评报字（2024）第0288号），本次评估以资产基础法的估值结果作为评估结论。截至评估基准日2024年10月31日，宇邦矿业净资产账面价值为人民币-8,694.65万元，评估价值人民币255,201.30万元，评估增值人民币263,895.95万元，增值率3,035.15%。
（七）其他情况说明
本次交易前，宇邦矿业为公司控股子公司；本次交易完成后，公司不再持有宇邦矿业股权，宇邦矿业不再纳入公司合并报表范围。本次交易对方兴业银锡为公司原董事李伍波先生（已于2024年12月17日离任）担任独立董事的公司，兴业银锡为公司关联方。本次交易完成后，宇邦矿业成为兴业银锡控股子公司且为公司关联方。
截至本公告披露之日，公司为宇邦矿业提供的且尚未归还的借款本金余额为人民币43,983.82万元，为宇邦矿业提供的尚未到期的实际担保余额为人民币2亿元。在本次交易过渡期（评估基准日至工商变更完成之日）内，公司拟向宇邦矿业提供借款本金人民币2亿元，用于宇邦矿业归还在厦门农村商业银行股份有限公司的借款，进而解除标的股权质押及上述担保，以推进本次交易顺利完成。上
述借款构成上市公司对控股子公司的财务资助。鉴于公司原非独立董事李伍波先生（已于2024年12月17日离任）为本次交易对方兴业银锡的独立董事，兴业银锡为公司关联方，本次交易构成关联交易，上述财务资助在本次交易完成后形成被动关联财务资助。公司已与宇邦矿业签订了相关协议，宇邦矿业至迟将于2025年2月28日前归还上述财务资助本金及利息，公司将积极督促宇邦矿业在标的股权过户完成后及时还款，以解决上述被动关联财务资助。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。
本次交易完成后，除上述被动关联财务资助事项外，公司不存在其他为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。本次交易完成后也不会存在以经营性资金往来的形式变相为标的公司或其他相关方提供财务资助的情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格是以评估值为基础，由交易双方协商确定，本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小投资者利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：国城矿业股份有限公司（转让方）
乙方：内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（受让方）
丙方：赤峰宇邦矿业有限公司（标的公司）
第一条 定义
第二条 转让标的
2.1 本次股权转让的标的为：甲方持有的宇邦矿业65％股权（对应实缴注册资本8554万元，以下简称“标的股权”）。
2.2 甲方同意将其持有的标的股权转让给乙方，乙方同意以支付现金的方式购买标的股权。
第三条 转让价款
3.1 根据《评估报告》，截至评估基准日2024年10月31日，标的公司100%股权的评估价值为255,201.30万元，对应标的股权的评估价值为165,880.85万元。
3.2 转让价款：根据宇邦矿业《评估报告》，并经甲乙双方协商一致，本次
甲方向乙方转让宇邦矿业65％股权的转让价款为人民币160,000万元（大写：人民币壹拾陆亿元整，以下均以人民币计）。
3.3 基准日：本次股权转让的评估基准日为2024年10月31日。
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