山推工程机械股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山推工程机械股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：山推股份
股票代码：000680
收购人名称：潍柴动力股份有限公司
住所：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲
通讯地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲
收购人的一致行动人名称：山东重工集团有限公司
住所：济南市燕子山西路 40-1 号
通讯地址：济南市燕子山西路 40-1 号山东重工大厦
签署日期：二〇二一年三月
收购人及其一致行动人声明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在山推工程机械股份有限公司拥有权益的股份。
三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在山推工程机械股份有限公司拥有权益。
四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或所需遵守的内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、收购人因本次认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致收购人及其一致行动人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
六、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会核准批复。
七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
八、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人及其一致行动人声明 ...... 1
第一章 释义 ...... 3
第二章 收购人介绍 ...... 5
第三章 收购决定及收购目的 ...... 17
第四章 收购方式 ...... 19
第五章 资金来源 ...... 24
第六章 免于发出要约的情况 ...... 25
第七章 后续计划 ...... 26
第八章 对上市公司的影响分析...... 28
第九章 与上市公司之间的重大交易...... 41
第十章 收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 43
第十一章 收购人的财务资料 ...... 45
第十二章 其他重大事项 ...... 54
收购人声明 ...... 55
一致行动人声明 ...... 56
财务顾问声明 ...... 57
律师事务所及签字律师声明 ...... 58
第十三章 备查文件 ...... 59
收购报告书附表 ...... 62
第一章 释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、山推指 山推工程机械股份有限公司，股票代码：000680
股份
收购人、潍柴动力 指 潍柴动力股份有限公司
一致行动人、山东重工 指 山东重工集团有限公司
潍柴控股 指 潍柴控股集团有限公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
潍柴（青州） 指 潍柴动力（青州）传控技术有限公司
临沂山重 指 临沂山重挖掘机有限公司
德州德工 指 德州德工机械有限公司
山东德工 指 山东德工机械有限公司
重汽济南 指 中国重汽集团济南卡车股份有限公司
重汽国际 指 中国重汽集团国际有限公司
山重建机 指 山重建机有限公司
雷沃工程机械 指 雷沃工程机械集团有限公司
雷沃重工 指 潍柴雷沃重工股份有限公司
山推道机 指 山推道路机械有限公司
山重融资 指 山重融资租赁有限公司
山重财务 指 山东重工集团财务有限公司
小松山推 指 小松山推工程机械有限公司
顺鑫易 指 济宁山推顺鑫易机械科技有限公司
山推机械 指 山东山推机械有限公司
山推胜方 指 山东山推胜方工程机械有限公司
山推铸钢 指 山推铸钢有限公司
山东沃林 指 山东沃林重工机械有限公司
山东锐驰 指 山东锐驰机械有限公司
林德液压 指 林德液压（中国）有限公司
陕西汽车 指 陕西重型汽车有限公司
本报告书 指 《山推工程机械股份有限公司收购报告书》
本次收购 指 潍柴动力股份有限公司参与认购山推工程机械股份有限公
司非公开发行股份，认购股份数量为不超过 236,705,601 股
（含本数）
标的股份 指 山推工程机械股份有限公司非公开发行的不超过
236,705,601 股（含本数）股份
最近三年 指 2017 年、2018 年和 2019 年
最近一期 指 2020 年 1-9 月
定价基准日 指 山推股份审议本次收购相关事宜的第十届董事会第五次会
议决议公告日
《股份认购协议》 指 山推股份与潍柴动力签署的《山推工程机械股份有限公司非
公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二章 收购人介绍
一、 收购人基本情况
（一） 基本信息
名称 潍柴动力股份有限公司
设立时间 2002 年 12 月 23 日
营业期限 长期
法定代表人 谭旭光
注册资本 793,387.39 万元
企业类型 股份有限公司
统一社会信用代码 913700007456765902
股票代码 000338.SZ、2338.HK
注册地址 山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲
办公地址 山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲
邮政编码 261061
电话号码 86-536-2297068，86-536-2297056
传真号码 86-536-8197073
一般项目：机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种
设备制造）；通用设备修理；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制
造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；机械零件、
零部件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全
软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；集成电路设计；
集成电路制造；集成电路销售；智能车载设备制造；智能车载设备销
售；信息技术咨询服务；地理遥感信息服务；液压动力机械及元件制
造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件
及系统销售；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；电机
经营范围 及其控制系统研发；电动机制造；电池制造；电池销售；电力电子元
器件制造；电力电子元器件销售；新能源汽车电附件销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、
制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危
险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售
（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；非居住房地
产租赁；金属材料销售；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
（二） 收购人的股权控制关系
截至本报告书签署日，潍柴动力的股权控制关系如下图所示：
二、 收购人的控股股东及实际控制人、股权结构
（一） 收购人的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，潍柴动力是一家分别在深圳证券交易所、香港联合交易所两地上市的上市公司，控股股东为潍柴控股，潍柴控股的基本情况如下：
名称 潍柴控股集团有限公司
设立时间 1989 年 12 月 11 日
营业期限 无固定期限
法定代表人 谭旭光
注册资本
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