证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2020-023
甘肃上峰水泥股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会
议于 2020 年 4 月 13 日（星期一）上午 9:30 时在公司会议室以现场表决的方式
召开。本次会议通知于 2020 年 4 月 2 日通过书面、电子邮件等方式送达各位董
事，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名(其中独立董事 3 名) ，会议由公
司董事长俞锋先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、
召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了
如下议案：
一、审议通过《公司 2019 年度财务决算报告》
2019 年公司按照董事会制定的目标，始终以提升基础管理为工作中心，致力
于打造核心竞争力，不断增厚可持续发展的基础。在成本管控方面，主要能耗指
标取得实质性进步，各项运营管理均达到较好的效果，多项经营指标位居行业前
列，经营业绩创公司上市以来的新高点。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度，实现营业总收入
741,206.26 万元，同比增长 39.73%，实现营业利润 316,013.45 万元，同比增长
59.46%，实现归属于上市公司股东的净利润为 233,147.63 万元，同比增长 58.35%，
基本每股收益 2.93 元，加权平均净资产收益率为 53.27%。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
二、审议通过《公司 2019 年度总经理工作报告》
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
三、审议通过《公司 2019 年度董事会工作报告》
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2020 年 4 月 15 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2019 年度董事会工作报告》。
公司独立董事孔祥忠先生、黄灿先生、刘国健先生、余俊仙女士分别向董事会提交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上述
职。具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2020 年 4 月 15 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2019 年度独立董事述职报告》（孔祥忠先生、黄灿先生、刘国健先生、余俊仙女士）。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
四、审议通过《公司 2019 年度利润分配预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度甘肃上峰水泥股份有限公司实现归属于上市公司股东净利润 2,331,476,345.52 元，期末未分配利润5,446,667,482.61 元（合并报表）。
截至 2019 年年末，上市公司母公司的单户报表累计可供分配利润为960,280,219.40 元。
截至 2019 年年末，公司回购专用证券账户中剩余持有股份 11,555,929 股，
根据上市公司利润分配的相关政策规定，回购的股份不参与利润分配，本年度参与利润分配的股份为 802,063,942 股。
根据《公司章程》和上市公司利润分配的相关政策规定，结合公司发展规划的资金需求情况，拟定本年度利润分配预案为：以本年度参与利润分配的股本
802,063,942 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 9.00 元（含税），送红
股 0 股（含税），不以公积金转增股本。合计派发现金红利总额为 721,857,547.80元（含税），占上市公司本年度净利润（合并报表）的 30.96%，剩余未分配利润结转至以后年度。
公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，我们对公司 2019 年度现金分红预案的制订过程进行了详细的了解，鉴于公司当前发展阶段和经营发展的实际情况，我们认为公司的现金分红预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，亦照顾了中小股东的利益，有益于公司的长远发展。因此，我们同意公司 2019 年度利润分配预案并同意将该预案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
五、审议通过《关于 2020 年度使用自有资金进行委托理财计划的议案》
为提高公司及控股子公司的资金使用效率，实现资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用自有闲置资金不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）进行低风险的委托理财。本次委托理财的期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：
1、公司在不影响正常生产经营的前提下，合理利用闲置资金进行委托理财，用于投资银行理财产品等风险可控的产品品种，风险相对较低，收益相对稳定，利于提供公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益；
2、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，能够保证理财投资的资金安全，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；
3、我们同意公司使用不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）的闲置自有资金，
开展低风险的短期银行理财产品投资；在额度范围内，资金可以滚动使用，期限为自公司第八届股东大会审议通过之日起十二个月内，并同意授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
具体内容请详见于 2020 年 4 月 15 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2020 年度使用自有资金进行委托理财计划的公告》（公告编号：2020－025）。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司 2020 年度资产抵押计划的议案》
公司部分对外融资需以资产抵押方式向融资机构提供保证。根据公司资产抵押贷款的存续情况，及公司 2020 年度对外融资计划，公司需要继续保持一定的资产抵押贷款授信额度，具体明细如下：
2020 年度资产抵押额度计划明细表
单位：万元
抵押主体 抵押资产名称 账面价值 预计 抵押额度 抵押银行名
评估金额 称
铜陵上峰水泥 土地使用权（铜国用(2004)字 1,033.76 13,200.00 11,000.00 徽商银行铜
股份有限公司 第 342 号） 陵分行
土 地 使 用 权 诸 2003 第
6-9790、诸 2004 第 4-9295、 677.22
诸 2007 第 6-27 、 诸 第 25,000.00 25,000.00 中国进出口
F0000032334、诸字第 71875 银行
浙江上峰建材 房屋建筑物 2,091.62
有限公司
土地使用权 诸暨国用 2012 第 1,902.26
9060405-7 号
房屋建筑物 9,000.00 7,000.00 北京银行
857.18
房屋建筑物 5,629.74
合计 12,191.79 47,200.00 43,000.00
公司 2020 年度抵押授信额度计划为 43,000.00 万元，均为公司各子公司利用
自身的资产向银行申请抵押授信，其中，浙江上峰建材向中国进出口银行提供的
资产抵押为长期借款的存续抵押。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司实际累计发生资产抵押贷款 230,088,159.38
元，占公司 2019 年 12 月 31 日经审计总资产的比例为 2.32%，占经审计净资产的
比例为 4.75%。
公司 2020 年度计划的资产抵押担保额为 43,000.00 万元，占公司 2019 年 12
月 31 日经审计总资产的比例为 4.34%，占净资产的比例为 8.87%。
以上公司各子公司经营状况良好，2020 年的资产抵押融资计划为正常生产经
营与发展所需，抵押贷款的整体额度较低，抵押风险可控。提请董事会同意公司
2020 年度资产抵押计划，并授权公司董事长俞锋先生在 2020 年度批准并签署资
产抵押额度内抵押合同及相关法律文件。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
七、审议通过《公司 2019 年度绩效考核及高管绩效薪酬方案》
根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》和《上峰水泥高级管理人员年终考评办法（2019 年度）》的规定，公司高管实行岗位工资、绩效工资、效益奖模式。其中岗位工资实行定额按月发放，绩效工资和效益奖按年度考核后发放。结合 2019 年度公司实际经营成效，拟定了 2019 年高级管理人员绩效工资预案。
公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：
公司高管 2019 年度薪酬是依据公司的考核办法，结合公司 2019 年度的经营
情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准，符合行业及公司实际情况，发放的程序符合有关规定。
表决结果：同意票 6 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。关联董
事俞锋、俞小峰、边卫东回避表决。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议
查看PDF原文
