证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2023-037
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
关于出售长春高新房地产开发有限责任公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”“公司”）与公司控股股东长春超达投资集团有限公司（以下简称“超达集团”）于 2023 年4 月 17 日签署了《附生效条件的股权转让协议》，公司拟出售持有的长春高新房地产开发有限责任公司（以下简称“高新地产”）100%股权，出售 100%股权对应的价格为 241,984.89 万元人民币，超达集团拟通过发行可交换公司债券筹措本次收购资金。
2、本次签订的《附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《附条件协议》”）涉及的交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事马骥、姜云涛、王志刚回避表决，公司全体独立董事已就该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本次关联交易事项尚需取得主管国有资产监督管理部门批复同意后，分别履行协议双方各自股东（大）会审议程序，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。获得股东（大）会通过后，尚需达成《附条件协议》约定的全部前置程序后方可实施。
3、本次交易完成后，高新地产将不再被纳入公司财务报表合并范围。
公司将根据交易事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
根据公司未来发展战略，为聚焦生物医药核心业务板块，优化产业布局与资源配置，突出主业核心优势，改善资产负债结构，提高公司现金流水平，公司拟向公司控股股东超达集团转让所持有的高新地产100%股权（以下简称“本次交易”）。
公司于 2023 年 4 月 17 日召开了第十届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。同日，公司、超达集团及高新地产签署了《附条件协议》。本次交易标的高新地产 100%股权价值由北京中科华资产评估有限公司予以评估，出具的资产评估报告已根据国有资产管理的有关规定履行了资产评估备案程序。高新地产全部股东权益于评估基准日（2022 年 12 月 31日）的评估价值为 241,984.89 万元，经交易双方协商，交易对价依据经备案的资产评估报告确认的评估值确定，即高新地产 100%股权的交易对价为 241,984.89万元，超达集团拟通过发行可交换债券筹措本次收购资金。
截至 2022 年末，高新地产日常经营中形成对长春高新的资金拆借余额 27.12
亿元。本次交易完成后，高新地产将根据本次交易各方确认的、截至股权交割日高新地产向长春高新拆借资金的余额，分三年偿还本金及相应利息，偿还公式及利息具体可见本公告“六、交易协议的主要内容”。截至 2022 年末，本公司对高新地产形成的担保金额为 5.00 亿元。本次高新地产 100%股权交割日前，经债权银行同意，本公司将解除对高新地产的所有担保。
本次交易对方为公司控股股东超达集团，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事马骥、姜云涛、王志刚回避表决，公司全体独立董事已就上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本次关联交易事项尚需取得主管国有资产监督管理部门批复同意后，分别履行协议双方各自股东（大）会审议程序，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。获得股东（大）会通过后，尚需取得《附条件协议》约定的包括经债权银行同意长春高新解除对高新地产的所有担保、超达集团筹划的可交换公司债券发行成功并募集金额（如分期发行，则累计计算）达到本次交易对价的 100%等全部前置程序后生效。
二、关联方基本情况
1、公司名称：长春超达投资集团有限公司
2、成立日期：2006 年 12 月 15 日
3、统一社会信用代码：912201017944134208
4、法定代表人：姜云涛
5、注册资本：500,000.00 万元
6、注册地址：高新开发区前进大街 2955 号 A 座 722 室
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；创业空间服务；住房租赁；物业管理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品零售；五金产品批发；机械设备销售；机械零件、零部件销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备研发；电子产品销售；机械设备租赁；网络设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；网络设备制造；光通信设备销售；采购代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、财务状况
超达集团最近两年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 3,149,623.15 2,373,108.66
负债总额 822,055.26 615,507.36
所有者权益 2,327,567.89 1,757,601.31
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 1,265,817.83 1,074,887.40
利润总额 489,247.70 459,106.25
净利润 418,288.50 387,143.80
注：2021 年财务数据已经审计，2022 年财务数据暂未经审定。
9、2023 年 1-3 月，本公司与超达集团之间累计已发生的各类正常的关联交
易总金额为 76.74 万元（未经审计），金额较小，不存在重大影响。
10、经查询，超达集团不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
高新地产立足特色地产开发与经营，在长春市先后开发了高新·怡众名城、高新·和园、高新·慧园、高新·君园、高新·海容广场、高新·容园等项目。高新地产基本情况如下：
1、公司名称：长春高新房地产开发有限责任公司
2、成立日期：1992 年 4 月 1 日
3、统一社会信用代码：912201011240292781
4、法定代表人：王志刚
5、注册资本：30,000 万元
6、注册地址：高新开发区荷园路 777 号怡众名城 G14 栋四单元 3-7 层
7、经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务；工程管理服务；招投标代理服务；工程造价咨询业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、财务状况
高新地产最近两年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 627,866.87 627,792.09
负债总额 388,759.98 466,406.65
所有者权益 239,106.89 161,385.45
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 80,425.11 66,336.86
利润总额 8,252.22 11,178.36
净利润 6,355.54 8,577.41
注：上述财务数据已经审计。
9、与本公司债权债务情况
经审计，截至 2022 年末，高新地产日常经营中形成对长春高新的资金拆借余额 27.12 亿元。
10、本公司向其提供担保情况
经审计，截至 2022 年末，本公司向高新地产提供担保的金额为 5.00 亿元。
11、权属情况说明
本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估情况
本次交易标的由具有证券期货评估资质的北京中科华资产评估有限公司进行评估，评估报告的摘要内容如下：
1、评估对象：长春高新房地产开发有限责任公司股东全部权益价值
2、评估范围：长春高新房地产开发有限责任公司评估基准日拥有的全部资产及负债
3、价值类型：市场价值
4、评估基准日：2022 年 12 月 31 日
5、评估方法：资产基础法、收益法
6、评估结论：考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，选用资产基础法评估结果作为评估结论。高新地产净资产账面值为 240,536.64 万元；本
次评估价值为 241,984.89 万元；评估增值 1,448.25 万元，增值率 0.60%。
7、评估结论的有效期：评估结论使用有效期限为一年，即自评估基准日 2022
年 12 月 31 日起至 2023 年 12 月 30 日止。当评估目的在评估基准日后的一年内
实现时，可以评估结论作为交易价格参考依据，超过一年需重新进行评估。
评估报告详见附件《长春高新技术产业（集团）股份有限公司拟转让所持长春高新房地产开发有限责任公司全部股权项目资产评估报告》（中科华评报字(2023)第 009 号）。
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