长春高新技术产业（集团）股份有限公司重组情况表
公司简称 长春高新 公司代码 000661
交易是否构成《重组办法》
重组涉及金额（万元） 563,678.79 第十二条规定的重大资产 是
重组
是否涉及发行股份 是 是否构成《重组办法》第 否
十三条规定的借壳重组
是否涉及配套融资 是 是否需向证监会申请核准 是
上市公司现任董事、高级
上市公司及其现任董事、 管理人员最近三十六个月
高级管理人员是否不存 内是否未受到过证监会行
在因涉嫌犯罪正被司法 政处罚，或者最近十二个
机关立案侦查或涉嫌违 是 月内是否未受到过证券交 是
法违规正被中国证监会 易所公开谴责，本次非公
立案调查的情形 开发行是否未违反《证券
发行管理办法》第三十九
条的规定
材料报送人姓名 张德申 材料报送人联系电话 0431-85666367
中信建投证券股份有 田斌、蔡诗文、崔登辉
独立财务顾问名称 限公司、中天国富证券 财务顾问主办人 吕雷、范凯
有限公司
评估或估值机构名称 中联资产评估集团有 评估或估值项目负责人 李晴晴、孟宪宇
限公司 （签字人）
普华永道中天会计师
审计机构名称 事务所（特殊普通合 审计项目负责人（签字人） 李燕玉、丁松
伙）
报送日期 2019年6月5日 报送前是否办理证券停牌 否
方案要点
公司名称：长春高新技术产业（集团）股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：长春高新
股票代码：000661
上市公 法定代表人：马骥
司概况 成立日期：1993年6月10日
注册资本：17,011.2265万元
注册地址：吉林省长春市同志街2400号火炬大厦5层
办公地址：吉林省长春市同志街2400号火炬大厦5层
邮政编码：130021
经营范围：高新技术产品的开发、生产、销售及服务基础设施的开发建设；新药开发、技术转
让、咨询服务；物业管理；高新成果转让及中介服务；商业供销业（国家有专项限制经营的商
品除外）；餐饮、娱乐、旅馆（办时需许可）；培训；集中供热；产业投资（医药产业）（以上各
项仅限分公司、子公司持证经营）。绿化景观工程设计、施工及维护、企业营销策划、广告策划、
社会经济信息咨询、房地产中介服务、房屋销售代理（仅限分支机构持证经营）；企业管理咨询
（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获得批准之前不得经营）
长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”、“上市公司”）拟向金磊发行
方案简 股份及可转换债券购买其持有的长春金赛药业股份有限公司（以下简称“金赛药业”）23.50%述 股权，向林殿海发行股份购买其持有的金赛药业6%股权，同时拟向其他不超过十名符合条件
的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
长春高新的主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理及
实施方 房产租赁等业务。本次交易前，上市公司持有金赛药业70%股权，金赛药业为其控股子公司。案效果 本次交易为收购金赛药业少数股权，交易完成后，长春高新持股比例将由70%增加至99.50%。
本次交易符合公司发展战略，有利于公司突出主业，增强核心竞争力及持续盈利能力。
一、本次发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考
价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，
即长春高新第九届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、
120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
发行新 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
股方案
前20个交易日 201.79 181.62
前60个交易日 188.59 169.73
前120个交易日 193.87 174.49
经充分考虑长春高新的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资
者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决
议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行
价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双
方协商一致确定为174.49元/股。
2019年5月24日，上市公司实施2018年度利润分配方案，以公司现有总股本17,011.23万股
为基数，向全体股东每10股派8.00元现金。根据上述分红方案，本次上市公司发行股票购买
资产的股票发行价格调整为173.69元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，长春高新如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，发行价格将进行相应调整。
（三）发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为交易对方金磊、林殿海，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次交易中，上市公司向交易对方发行股份的数量具体如下表：
交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
金磊 404,032.26 23,261,688
林殿海 114,646.53 6,600,641
合计 518,678.79 29,862,329
注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。（五）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）锁定期安排
交易对方金磊、林殿海于本次交易中直接获得的上市公司股份的锁定情况如下：
交易对方 锁定期
金磊
12个月内不得交易或转让，12个月后分批解锁
林殿海
交易对方金磊、林殿海承诺在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份应按33%、33%、34%的比例分三期解除限售，具体如下：
期数 解锁条件 累计可解锁
股份
自股份发行上市之日起12个月届满，且金赛药业2019年度实现净利润达到《业
绩预测补偿协议》约定的2019年度承诺净利润，在具备证券期货
