珠海中富实业股份有限公司临时股东大会决议公告
珠海中富实业股份有限公司2001年临时股东大会于2001年11月30日上午9时在
珠海中富工业集团有限公司五楼会议室召开。大会由副董事长、总经理卢焕成主持。
出席股东和股东代表共12人，代表股份209,041,126股，占公司股份总数的55.19%，
符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司全体董事、监事出席会议，会议并由
广东非凡精诚律师事务所出具了法律意见书。大会对董事会所提交的：1、在天津、
海口、郑州、武汉、营口等地合资设立有关标签、PET瓶、PET热灌装瓶公司；2、
在西安、沈阳设立PET瓶胚公司，在沈阳设立热灌装瓶公司的议案；3、收购控股股
东珠海市中富工业集团公司6间有关企业股权的议案；4、修改《公司章程》和《董
事会工作条例》的有关条款等各项议案进行了充分讨论，并对上述议案进行了投票
表决，形成如下决议：
一、审议通过在今、明两年分别投资1125万元、1125万元、2700万元、1575万
元、1725万元在天津、海口、郑州、武汉、营口等地与香港众成化纤原料有限公司
合资设立有关标签、PET瓶、PET热灌装瓶公司的议案大会以209，041，126股同意，
占到会股东所代表股数的100%通过该项议案。
天津中富包装材料有限公司主要从事OPP标签等的生产，项目投资总额2100万元，
注册资本1500万元，其中珠海中富占75%，香港众成占25%。海口乐富容器有限公司
选址于海南可口可乐饮料有限公司厂区内，采用联体生产方式来供应PET瓶，成品
PET瓶直接由空气输送装置运送到可口可乐的灌装设备上进行联体生产，免掉了以
往PET瓶包装、堆放、运输、拆箱等繁杂的工序，降低了成本。该项目投资总额3000
万元，注册资本1500万元，其中珠海中富占75%，香港众成占25%。河南中富容器有
限公司选址于郑州高新技术开发区，是为了开发当地的迅速发展的果汁、奶、茶等
天然饮料包装的热灌装瓶市场而设立的。合资公司投资总额6000万元，注册资本
3600万元，其中珠海中富占75%，香港众成占25%。武汉中富热灌装容器有限公司
主要生产用于果汁、奶、茶等天然饮料包装的热灌装瓶产品。项目投资总额3500万
元，注册资本2100万元，其中珠海中富占75%，香港众成占25%。营口中富容器有限
公司主要生产用于果汁、奶、茶等天然饮料包装的热灌装瓶产品。项目投资总额
3300万元，注册资本2300万元，其中珠海中富占75%，香港众成占25%。以上五个合
资项目合计总投资8250万元，公司的实际出资额均限于对合资公司注册资本的出资，
合资企业超过注册资本以外的投资额由合资公司通过自筹途径解决。
二、审议通过在今、明两年分别投资4050万元、7500万元在西安和沈阳合资
设立瓶胚中心、投资3112.5万元在沈阳合资设立热灌装瓶公司的议案大会以209，
041，126股同意，占到会股东所代表股数的100%通过该项议案。为解决西安及周
边地区以及东北地区所需瓶胚长途运输的问题，实现当地供应，拟与香港众成化
、纤原料有限公司在西安和沈阳合资设立瓶胚中心。西安中富瓶胚有限公司选址
于西安市经济技术开发区内，项目投资总额13500万元人民币，注册资本5400万元，
其中珠海中富占75%，香港众成占25%。沈阳中富瓶胚有限公司选址于沈阳市经济
技术开发内，项目投资总额20000万元人民币，注册资本10000万元，其中珠海中
富占75%，香港众成占25%。同时，为巩固东北地区的热灌装瓶市场，拟合资设立
沈阳中富热灌装瓶公司。沈阳中富热灌装容器有限公司选址于沈阳市经济技术开
发区内，项目投资总额10000万元人民币，注册资本4150万元，其中珠海中富占
75%，香港成占25%。以上三个合资项目中，公司的实际出资额均限于对合资公司
注册资本的出资，合资企业超过注册资本以外的投资额由合资公司通过自筹途径
解决。
三、审议通过收购珠海中富工业集团有限公司6间主要从事PET包装业务企业
股权的议案在该议案的表决中，与该关联交易有利害关系的关联人珠海市中富工
业集团公司工会委员会、珠海市中富工业集团有限公司及高管股东黄乐夫、卢焕
成放弃了对该议案的投票权。结果大会以1,457,846股同意，占到会有表决权股
东所代表股数的100%通过该项议案。1、6间企业的基本情况简介:
（1）、北京大兴中富容器有限公司是由珠海中富工业集团公司与香港众成
化纤原料有限公司共同出资设立的中外合资经营企业；公司于2001年3月13日取
得了北京市人民政府颁发的外经贸京字[2001]0192号批准证书，经营期限15年，
自2001年3月26日至2016年3月25日；公司经营地点：北京市北京经济技术开发区
永昌北路18号一层北侧，公司法定代表人：黄乐夫，公司经营范围：生产聚酯瓶、
聚酯瓶胚、饮料包装物，销售自产产品；投资总额3800万人民币，注册资本1900
万元人民币，其中珠海中富工业集团公司出资1425万元人民币，香港众成化纤原
料有限公司出资475万元人民币；公司于2001年7月11日由北京鼎新立会计师事务
有限责任公司出具验资报告，公司处于试产期。
（2）、天津中富联体容器有限公司是由珠海中富工业集团公司与香港众成化
纤原料有限公司共同出资设立的中外合资经营企业；公司于2001年2月14日取得了
天津经济技术开发区管理委员会津开批字[2001]38号批准证书，注册号：企合津
总字第013706号，天津市人民政府于2001年02月15日颁发外经贸津外字[2001]0060
号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，经营期限15年，公司经营地点：
天津经济技术开发区黄海路141号，公司法定代表人：黄乐夫，公司经营范围：生
产聚酯瓶、聚酯瓶胚、饮料包装物，销售自产产品；投资总额3000万人民币，注
册资本1800万元人民币，其中珠海中富工业集团公司出资1350万元人民币，占注
册资本75%，香港众成化纤原料有限公司出资450万元人民币；占注册资本25%，公
司于2001年5月16日由天津广信有限责任会计师事务出具验资报告，公司处于试产
期。
（3）、陕西中富联体包装容器有限公司是由珠海中富工业集团公司与香港众
成化纤原料有限公司共同出资设立的中外合资经营企业；公司于2000年12月12日
西安经济技术开发区的西经开管发[2000]283号批准证书，注册号：企合陕西安总
字第001712号，经营期限15年，自2000年12月27日至2015年12月26日；公司经营
地点：西安经济技术开发区B2号，公司法定代表人：黄乐夫，公司经营范围：生
、产经营聚对苯二甲酸乙二醇酯系列包装容器；投资总额2500万人民币，注册资
本1750万元人民币，其中珠海中富工业集团公司出资1312.5万元人民币，占注册
、资本75%，香港众成化纤原料有限公司出资437.5万元人民币；占注册资本25%，、
公司于2001年4月25日由陕西华夏有限责任会计师事务所出具验资报告，公司的设
备在2001年7月开始生产。
（4）、合肥中富容器有限公司是由珠海中富工业集团公司与香港众成化纤原
料有限公司共同出资设立的中外合资经营企业；公司于1997年9月23日取得了合肥
市对外经济贸易委员会合外经字[1997]224号批准证书，注册号：企合总字第
001265号，经营期限15年，自1997年10月06日至2012年10月06日；公司经营地点：
合肥市经济技术开发区，公司法定代表人：黄乐夫，公司经营范围：生产销售聚
酯PET瓶及其他饮料系列包装容器；投资总额2000万人民币，注册资本1600万元人
民币，其中珠海中富工业集团公司出资1200万元人民币，占注册资本75%，香港众
、成化纤原料有限公司出资400万元人民币；占注册资本25%，公司投资双方的资
金已经到位，正在办理验资手续，同时公司的设备在处于调试期。
（5）、云南中富容器有限公司是由珠海中富工业集团公司与香港众成化纤原
料有限公司共同出资设立的中外合资经营企业；公司于2001年5月15日经云南省人
、民政府外商资办公室云外字[2001]15号批准证书，注册号：企合滇总字第001256
号，经营期限15年，自2001年5月18日至2015年5月17日；公司经营地点：昆明市高
新技术开发区科医路67号，公司法定代表人：黄乐夫，公司经营范围：生产和销售
聚酯（PET）瓶胚；聚酯（PET）瓶及饮料产品的其他包装容器制品，投资总额2100
万元，注册资本1500万元，其中珠海中富工业集团公司出资1125万元，占注册资本
75%,香港众成化纤原料有限公司出资375万元；占注册资本25%，公司处于试产期。
（6）、广州富粤容器有限公司是由珠海中富工业集团公司、广州粤城科技企
业有限公司与香港众成化纤原料有限公司共同出资设立的中外合资经营企业；公司
于2000年2月12日取得了广州市黄埔区对外经济贸易局颁发的埔外经贸字[2001]16
批准证书，注册号：企粤穗总字第006236号，经营期限15年，自2001年2月15日至
、2015年2月15日；公司经营地点：广州市黄埔区黄埔东路1220号，公司经营范围：
生产、加工PET普遍瓶及其他饮料包装产品，销售本企业产品；投资总额2570万元
人民币，注册资本1800万元人民币，其中珠海中富工业集团公司出资702万元人民
币，占39%，广州粤城科技企业有限公司出资648万元，占36%，香港众成化纤原料
有限公司出资450万元人民币，占25%；公司投资双方的资金已经到位，由广东华粤、
会计师事务所有限公司出具验资报告。2、6间企业的合资外方众成化纤原料有限公
司的介绍众成化纤原料有限公司是一家香港注册的有限责任公司，主要从事进出口
业务和投资业务，由于其在信息、资金方面具有优势。多年来，为尽快拓展国内PET
瓶市场，珠海中富与其进行了多项合作。双方在产权上不存在关联关系。3、6间企
业收购协议的主要条款
（1）、股权转让价格相等于其在已经验资的公司注册资本中投入的金额，转
让款项在本协议生效后30天内支付；
（2）、出让方保证其对拟转让股权拥有完整的所有权，股权及其所附带的各
项权利和权益并不受任何债务负担、质押、留置权或其它债权负担的约束。受让方
有权在完成本协议后享有股权的全部权益。如果有任何第三方反对受让方拥有出让
方在合资合同中的权利，出让方必须对由此产生的所有损失及全部法律后果保证赔
偿给受让方；
（3）、合资外方同意放弃优先认购权；
（4）、合资公司的验资报告为本协议的附件；
（5）、本协议在乙方临时股东大会批准签订之日起生效，如本协议未获乙方
临时股东大会批准，则本协议不生效，且协议各方不承担任何违约责任与赔偿责任。
以上几项股权收购的交易总金额为7,114.5万元。6间企业均为新办企业，处于试
产阶段，因此董事会决定按照出让方在合资公司注册资本的实际出资额作为购买价
格。董事会聘请的独立财务顾问西部证券股份有限公司就该次资产收购行为所做的
顾问报告，已于2001年11月23日在《证券时报》上公布。
四、审议通过修订《公司章程》和《董事会工作条例》有关条款的议案大会以
09,041,126股同意，占到会股东所代表股数的100%通过该项议案。
1、对《公司章程》的修改“第101条 董事会会议应当由二分之一以上的董事
出席方可举行。……，副董事长在赞成与反对票数相同时亦拥有多一票的决定权。”
删除 “如董事会表决结果为赞成与反对票数相同时，董事长拥有多一票
