证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2025-54
中钨高新材料股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4
月 28 日召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。
现将相关事项公告如下：
一、注册资本变更情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1898 号），公司向五矿钨业集团有限公司发行 673,005,553 股股份、向湖南沃溪矿业投资有限公司发行19,844,749 股股份购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司股权，2025 年 1 月完成新增股份692,850,302 股的登记，公司总股本增加至 2,089,480,696 股。2025年 4 月公司完成非公开发行股份募集配套资金的股份登记，新增股份189,473,684 股，公司总股本增加至 2,278,954,380 股。
因 此 ， 公 司 注 册 资 本 相 应 由 1,396,630,394 元 增 加 至
2,278,954,380 元，并相应修订《公司章程》。
二、《公司章程》修订情况
新《公司法》已于 2024 年 7 月 1 日正式实施，近期，证监会、
国务院国资委对上市公司治理机制等提出了相关制度要求。同时，中钨高新完成发行股份购买柿竹园公司资产和非公开发行股份募集配套资金后，上市公司的总股本相应增加。为落实新《公司法》及相关
制度要求，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》，完善总则、法定代表人、股份发行等规定；修订股东、股东会相关制度要求；增加股本和注册资本；调整优化治理结构，完善董事会设置，新增董事会专门委员会和独立董事专节，增强履职支撑能力。具体修订情况详见附件《公司章程》修订对照表。
本次变更注册资本及修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司经理层办理相关工商变更登记事宜。《中钨高新材料股份有限公司章程（修订后）》全文同日刊登于巨潮资讯网(公告编号 2025-55)。本次变更最终以工商部门备案登记的《公司章程》为准。
特此公告。
附件：《公司章程》修订对照表
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十九日
附件：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益…… 人的合法权益……
第二条 ……在海南省市场监督管理局注 第二条 ……在海南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号： 册登记，取得营业执照。统一社会信用代460000000149454，统一社会信用代码： 码：91460000284077092F。
91460000284077092F。
第三条 ……2023 年 7 月，公司对 1 名不 第三条 ……2023 年 7 月，公司对 1 名不
再符合解锁条件的激励对象所持有的已获 再符合解锁条件的激励对象所持有的已
授但尚未解锁的 130,000 股限制性股票进 获授但尚未解锁的 130,000 股限制性股
行回购注销，注销后，公司总股本为 票进行回购注销，注销后，公司总股本为
1,397,378,114 股。 1,397,378,114 股。
2024 年 8 月，公司对 10 名不再符合 2024 年 8 月，公司对 10 名不再符合
解锁条件的激励对象所持有的已获授但尚 解锁条件的激励对象所持有的已获授但
未解锁的 747,720 股限制性股票进行回购 尚未解锁的 747,720 股限制性股票进行
注 销 ， 注 销 后 ， 公 司 总 股 本 为 回购注销，注销后，公司总股本为
1,396,630,394 股。 1,396,630,394 股。
2025 年 1 月 21 日，公司发行股份购
买资产新增股份数量 692,850,302 股，公
司总股本为 2,089,480,696 股。
2025 年 4 月，公司非公开发行股份
募集配套资金新增股份数量189,473,684
股，公司总股本增加至 2,278,954,380
股。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1,396,630,394 元。 2,278,954,380 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
或者总经理为公司的法定代表人。担任法
定代表人的董事或者总经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
公司的法定代表人由公司董事会以
全体董事的过半数选举产生及变更。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。法定代表人因为执行
职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其所持股份为限对公司
东以其所持股份为限对公司承担责任，公 承担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束 东与股东之间权利义务关系的具有法律力的文件，对公司、股东、董事、监事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、高高级管理人员具有法律约束力的文件。依 级管理人员具有法律约束力。依据本章
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 司董事和高级管理人员，股东可以起诉公管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 人员。
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 员是指公司的经理（总经理）、副经理（副
务负责人。 总经理）、董事会秘书、总法律顾问、财
务负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同种类的每一股份具
当具有同等权利…… 有同等权利……
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司已发行的股份总数为
1,396,630,394 股，公司的股本结构为： 2,278,954,380 股，公司的股本结构为：
普通股 1,396,630,394 股。 普通股 2,278,954,380 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 借款等形式，为他人取得本公司或者其母
司股份的人提供任何资助。 公司的股份提供财务资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）…… （三）……
第二十五条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三
