证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2014-67
中钨高新材料股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：中钨高新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 中钨高新
股票代码： 000657
收购人名称： 湖南有色金属控股集团有限公司
收购人住所： 湖南省长沙市天心区劳动西路290号
通讯地址： 湖南省长沙市天心区劳动西路290号
签署日期：二零一四年十二月十五日
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称
具有相同的涵义。
1、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号－上市公司收购报告书》等相关法律法规编制本报告书摘要。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》的规定，
本报告书摘要已全面披露了收购人在中钨高新拥有权益的股份。
3、截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没
有通过任何其他方式在中钨高新拥有权益。
4、收购人签署本报告书摘要已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要
的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与
之相冲突。
5、本次交易是指湖南有色集团联合其全资子公司湖南有色金晟通过全面要约收
购方式私有化其控股的境外上市公司湖南有色；继而以吸收合并方式与湖南有色
合并，承继湖南有色的全部资产和负债并注销湖南有色的独立法人主体资格。本
次收购是指湖南有色集团于本次交易完成后承继取得湖南有色所持中钨高新
383,083,963股股份，从而成为中钨高新控股股东的行为。
6、本次交易涉及的相关事项已经湖南有色集团、湖南有色金晟、湖南有色的董
事会审议批准，尚需获得湖南有色临时股东大会、独立股东大会及H股类别股
东会议的审议通过及国务院国资委、五矿集团、香港证监会及香港联交所的批准。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，
收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
7、截至本报告签署之日，根据香港证监会及香港联交所的有关规定，湖南有色
集团及湖南有色金晟正在履行要约收购湖南有色的相关程序。根据本次交易的有
关安排，本次收购将在取得湖南有色临时股东大会、独立股东大会及H股类别
股东会议的审议批准以及香港联交所对湖南有色撤回上市地位申请的同意后方
可具体实施。
8、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和
对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义...........................................................................................................4
第二节 收购人介绍...............................................................................................6
第三节 收购决定及收购目的.............................................................................11
第四节 收购方式.................................................................................................13
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购人/湖南有色集团/指 湖南有色金属控股集团有限公司
公司
被收购人/上市公司/中指 中钨高新材料股份有限公司
钨高新
湖南有色金晟 指 湖南有色金晟发展有限公司
湖南有色 指 湖南有色金属股份有限公司
五矿集团 指 中国五矿集团公司
收购报告书 指 中钨高新材料股份有限公司收购报告书
本报告书摘要 指 中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要
本次交易 指 湖南有色集团联合其全资子公司湖南有色金晟通
过全面要约收购方式私有化其控股的境外上市公
司湖南有色；继而以吸收合并方式与湖南有色合
并，承继湖南有色的全部资产和负债并注销湖南
有色的独立法人主体资格的交易
本次收购 指 湖南有色集团于本次交易完成后承继取得湖南有
色所持中钨高新383,083,963股股份，从而成为中
钨高新控股股东的行为
湖南有色私有化 指 为实施本次交易，湖南有色集团联合其全资子公
司湖南有色金晟通过全面要约收购方式收购湖南
有色其他股东持有的股份，从而实现湖南有色退
市的行为
湖南有色退市 指 湖南有色根据香港联交所上市规则撤回其上市地
位的行为
本次合并 指 为实施本次交易，湖南有色集团以吸收合并方式
与湖南有色合并，并于合并完成后承继湖南有色
的全部资产和负债，注销湖南有色的独立法人主
体资格的行为
吸收合并协议 指 湖南有色集团与湖南有色于2014年12月11日签
署的《湖南有色金属控股集团有限公司与湖南有
色金属股份有限公司吸收合并协议》
合并完成日 指 根据《吸收合并协议》的约定，湖南有色向主管
工商局递交注销登记申请材料，并完成注销登记
手续之日
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
人民币 指 中国的法定货币
港币 指 香港的法定货币
第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称：湖南有色金属控股集团有限公司
住所：湖南省长沙市天心区劳动西路290号
法定代表人：李福利
注册资本：577,524万元
注册号码：430000000057798
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2004年8月20日
经营范围：国家授权范围内的资产经营；法律法规允许的产业投资、有色金
属产品的生产、销售及相关技术服务。
股东名称：五矿有色金属控股有限公司
企业法人组织机构代码：76561555X
税务登记证号码：43010376561555X
通讯地址：湖南省长沙市天心区劳动西路290号
电话：0731-85385519
传真：0731-85180588
邮政编码：410015
二、收购人的控股股东及实际控制人
湖南有色集团的控股股东
