000629 深市 攀钢钒钛

股票代码：000629                股票简称：攀钢钒钛                公告编号：2022-73
          攀钢集团钒钛资源股份有限公司

    关于同一控制下不同主体所持股份协议转让的

                    提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

      本次协议转让属于同一控制下不同主体之间的内部转让，本次协议转让后，攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”或“攀钢钒钛”）控股股东及实际控制人未发生变更，攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）仍为公司控股股东，鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）仍为公司实际控制人；

      本次协议转让不属于增持或减持行为，不触及要约收购；

      本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次协议转让基本情况

  公司于 2022 年 9 月 2 日接到实际控制人鞍钢集团的通知，公司股
东鞍山钢铁集团有限公司（以下简称“鞍山钢铁”）与鞍钢集团已于
2022 年 9 月 2 日签署了《非公开股份转让协议》，鞍山钢铁以非公开
协议转让方式向鞍钢集团转让其持有的攀钢钒钛 928,946,141 股无限
售流通股股份，占攀钢钒钛总股本（截至 2022 年 9 月 2 日）的 10.80%。

  二、本次协议转让前后股份变动情况

                  本次转让前                  本次转让后

股东名称

        持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）

鞍山钢铁    928,946,141        10.80          ——        ——

鞍钢集团          ——        ——    928,946,141        10.80

  本次转让完成后，鞍山钢铁不再持有公司股份，鞍钢集团持有公司928,946,141股股份，占公司总股本（截至2022年9月2日）的10.80%。鞍山钢铁为鞍钢集团全资子公司，鞍钢集团为公司实际控制人，本次协议转让属于同一控制下不同主体的内部转让，未导致公司控股股东及实际控制人的变更。

  三、转让方及受让方

    （一）转让方基本情况

  企业名称：鞍山钢铁集团有限公司

  统一社会信用代码：912103002414200141

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：王义栋

  注册资本：2,600,000 万人民币

  登记机关：鞍山市市场监督管理局

  注册地址：鞍山市铁西区

  经营范围：金属、非金属矿，铁原、精矿购销、加工，客运，危险货物运输，装卸搬运、仓储（不含危险化学品），钢材加工等。

  股权结构图：


    （二）受让方基本情况

  企业名称：鞍钢集团有限公司

  统一社会信用代码：91210000558190456G

  企业类型：有限责任公司(国有控股)

  法定代表人：谭成旭

  注册资本：6,084,629.26408 万人民币

  登记机关：辽宁省市场监督管理局

  注册地址：辽宁省鞍山市铁东区东山街 77 号

  经营范围：钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造，钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用，矿山辅助产业等。

  股权结构图：

  四、《非公开股份转让协议》的主要内容

  甲方：鞍山钢铁集团有限公司


  乙方：鞍钢集团有限公司

    （一）转让方式、转让对价及其支付方式

  1. 标的股份的转让以非公开协议转让方式进行，经双方协商，一致约定，攀钢钒钛标的股份的转让价格为人民 5.59 元/股，按928,946,141 股攀钢钒钛标的股份计算，攀钢钒钛标的股份折合转让对价为 5,192,808,928.19 元。

  2. 乙方以货币资金作为支付对价，通过非公开协议转让的方式取得甲方持有的攀钢钒钛标的股份，根据本条第 1 款约定的价格予以支付对价。

    （二）标的股份的交割和权利义务的转移

  1. 标的股份的交割

  （1）攀钢钒钛标的股份于攀钢钒钛股份交割日进行交割。

  （2）双方应自交割前的事宜所述交割先决条件全部成就之日起10 个工作日内进行标的股份的交割。

  2. 权利义务的转移

  （1）标的股份的权利义务分别自各自交割日起转移。

  （2）攀钢钒钛股份交割日前攀钢钒钛标的股份的权利、义务、风险及责任由甲方享有和承担；自交割日起，攀钢钒钛标的股份的权利、义务、风险及责任由乙方享有和承担。

    （三）税费的承担

  1. 双方应按国家法律、行政法规的规定各自负担任何由于订立和履行本协议及本次交易引起的税费。

  2. 双方同意配合办理本次交易涉及的税收优惠相关事宜。

    （四）本协议的生效、解除或终止

  1. 本协议的生效：


  本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后成立，并在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：

  （1）本协议已经双方签署；

  （2）本次交易获得双方内部有权机构批准。

  2. 本协议因下列原因而终止或解除：

  （1）因不可抗力或非任何一方原因所致标的股份交割受限，导致本协议无法履行，经双方书面确认后本协议终止；

  （2）双方协商一致终止本协议；

  （3）本协议交割前的事宜约定的情况出现；

  （4）法律规定终止的其他情形。

  五、本次转让对公司的影响

  本次协议转让股份属于同一控制下不同主体之间的内部转让，不属于增持或减持行为。本次协议转让后，公司控股股东及一致行动人持股数量未发生变化，亦未导致本公司实际控制人发生变化。本次交易对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

  六、其他说明

  （一）本次协议转让符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定。

  （二）本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续。
交易各方能否按协议严格履行各自义务、本次交易最终是否能够完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，根据相关规定及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  （三）公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。

  七、备查文件

  （一）《关于鞍山钢铁集团有限公司协议转让所持攀钢钒钛股份的通知》；

  （二）《非公开股份转让协议》。

  特此公告。

                      攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

                                2022 年 9 月 3 日