股票代码：000617 股票简称：石油济柴 公告编号：2012-025
关于重大资产出售暨关联交易
之实施情况报告书
济南柴油机股份有限公司
二〇一二年十二月
石油济柴关于重大资产出售暨关联交易之实施情况报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
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石油济柴关于重大资产出售暨关联交易之实施情况报告书
释 义
本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
济南柴油机股份有限公司关于重大资产出
本报告书 指
售暨关联交易之实施情况报告书
上市公司、石油济柴 指 济南柴油机股份有限公司
集团公司、中石油集团、
指 中国石油天然气集团公司
中国石油集团
中国石油集团济柴动力总厂，上市公司之控
济柴厂 指
股股东
宝鸡石油钢管厂，本次重大资产重组交易对
宝管厂 指
方之一
宝鸡石油机械有限责任公司，本次重大资产
宝石机械 指
重组交易对方之一
宝鸡石油钢管有限责任公司，本次重大资产
宝鸡钢管 指
重组交易标的公司
咸阳宝石钢管钢绳有限公司，本次重大资产
咸阳宝石 指
重组交易标的公司
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
法律顾问、博翰源律师事
指 山东博翰源律师事务所
务所
石油济柴向宝鸡石油钢管厂、宝鸡石油机械
本次重组、本次交易、本
指 有限责任公司重大资产出售暨关联交易之
次重大资产重组
行为
上市公司与宝鸡石油钢管厂签订的《关于宝
鸡石油钢管有限责任公司之股权转让协议》
重大资产出售协议 指 及上市公司与宝鸡石油机械有限责任公司
签订的《关于咸阳宝石钢管钢绳有限公司之
股权转让协议》
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石油济柴关于重大资产出售暨关联交易之实施情况报告书
上市公司本次拟出售其持有的宝鸡石油钢
拟出售的标的资产、交易
指 管有限责任公司21%股权以及所持有的咸阳
标的
宝石钢管钢绳有限公司28.67%股权
本次重大资产出售的资产交割审计基准日，
2012年9月30日。以此为基准日，2012年10
月22日和2012年11月5日，中天运会计师事
务所有限公司分别出具了编号为中天运
交割审计基准日 指
[2012]审字第01686号《咸阳宝石钢管钢绳
有限公司审计报告》和中天运[2012]审字第
01673号《宝鸡石油钢管有限责任公司审计
报告》。
一、 本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以
及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次重大资产重组方案简介
石油济柴将持有的宝鸡石油钢管有限责任公司 21%的股权和咸阳宝石钢管钢
绳有限公司 28.67%的股权，分别转让给宝鸡石油钢管厂和宝鸡石油机械有限责
任公司。
1、交易对方
本次重大资产重组的交易对方分别为宝鸡石油钢管厂和宝鸡石油机械有限
责任公司。
2、交易标的
本次股权转让的交易标的分别为宝鸡石油钢管有限责任公司 21%的股权和咸
阳宝石钢管钢绳有限公司 28.67%的股权。
3、交易标的定价
交易标的价值以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产
的评估值为依据，确定最终转让价格。交易标的评估基准日为 2010 年 6 月 30 日。
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石油济柴关于重大资产出售暨关联交易之实施情况报告书
根据公司与宝管厂 2010 年 9 月 9 日签订的《宝鸡石油钢管有限责任公司股
权转让协议》，标的股权以经北京中锋资产评估有限责任公司以 2010 年 6 月 30
日为基准日出具的《济南柴油机股份有限公司拟转让所持有的宝鸡石油钢管有限
责任公司 21%股权项目股东部分权益价值资产评估报告书》（中锋评报字[2010]
第 076 号）确定的股权评估价值 346,569,071.50 元为基础，鉴于宝鸡钢管于 2010
年 7 月 25 日 进 行了 利 润 分 配 ， 宝 管厂与 石 油 济 柴 按 持 股比例 分 别 获 得
356,218,316.16 元人民币和 94,690,944.80 元人民币，因此，就本次股权转让
价格，经双方协议一致确定为 251,878,126.70 元人民币。
根据上市公司与宝石机械 2010 年 9 月 9 日签订的《咸阳宝石钢管钢绳有限
公司股权转让协议》，标的股权以经北京国友大正资产评估有限公司以 2010 年 6
月 30 日为基准日出具的《济南柴油机股份有限公司拟转让咸阳宝石钢管钢绳有
限公司 28.67%股权项目资产评估报告》（国友大正评报字[2010]第 128 号）确定
的股权评估价值 86,633,249.20 元为基础，鉴于咸阳宝石于 2010 年 7 月 24 日进
行了利润分配，宝石机械与石油济柴按持股比例分别获得 44,342,301.65 元人民
币和 17,822,708.38 元人民币，因此，就本次股权转让价格，经双方协议一致确
定为 68,810,540.82 元人民币。
2010 年 9 月 7 日，中锋评报字（2010）第 076 号资产评估报告书、国友大
正评报字（2010）第 128 号资产评估报告，分别取得 2010118 号和 2010119 号《国
有资产评估项目备案表》，中石油集团对于评估结果予以备案。
2010 年 9 月 9 日，公司召开的第五届董事会 2010 年度第七次会议，审议通
过了《关于重大资产出售暨关联交易的议案》，同意分别向宝管厂和宝石机械出
售宝鸡钢管 21%股权和咸阳宝石 28.67%股权，交易标的的定价以经具有证券业务
资格的独立评估机构评估的结果为基础，并考虑标的资产在评估基准日之后进行
的 股 利 分 配 等 因 素 ， 最 终 确 定 转 让 价 格 分 别 为 251,878,126.70 元 和
68,810,540.82 元。
2010 年 9 月 19 日，公司实际控制人中国石油天然气集团公司中油资
[2010]443 号文件批复同意本次交易。
2010 年 9 月 20 日，公司发出召开临时股东大会的通知，并于 2010 年 10 月
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石油济柴关于重大资产出售暨关联交易之实施情况报告书
20 日召开了 2010 年度第一次临时股东大会。石油济柴控股股东中国石油集团济
柴动力总厂作为关联方在本次临时股东大会上回避表决，经出席股东大会非关联
股东所持表决权三分之二以上同意，会议审议通过了《关于重大资产出售暨关联
交易的议案》、《关于公司分别和宝鸡石油钢管厂、宝鸡石油机械有限责任公司
签署<股权转让协议>的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书及其
摘要的议案》、《公司董事会关于资产评估相关问题说明的议案》、《公司董事
会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事
宜的议案》等议案。
2011 年 11 月 3 日，公司召开第
