证券代码：000615 证券简称：*ST美谷 公告编号：2025-116
奥园美谷科技股份有限公司
关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据湖北省襄阳市中级人民法院（以下简称“襄阳中院”“法院”）于
2025 年 12 月 16 日裁定批准的《奥园美谷科技股份有限公司重整计划》（以下
简称《重整计划》），奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）现有
总股本为 762,979,719 股，以现有总股本为基数，按每 10 股转增 13.4278 股的
比例实施资本公积金转增股本，共计转增 1,024,512,974 股（最终转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。本次转增完成后，公司总股本将增至 1,787,492,693 股。
2、由于本次资本公积金转增股本系《重整计划》的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异。公司根据《深圳证券交易所交易规则（2023 年修订）》第 4.4.2 条相关规定，结合本次重整资本公积金转增股本的实际情况，对除权参考价格计算公式拟进行调整。本次重整公司资本公积金转增股本的平均价为 3.05 元/股，如果股权登记日公司股票收盘价高于 3.05 元/股，公司股票拟按照调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖按上述开盘参考价作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价等于或低于 3.05 元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
3、根据《重整计划》，结合公司初步测算情况，预计《重整计划》实施后公司股价存在向下除权调整的风险，具体情况以公司后续公告为准。
4、本次资本公积金转增股本的股权登记日为 2025 年 12 月 26 日，转增股
本上市日为 2025 年 12 月 29 日。
5、停复牌安排：因业务办理需要，公司拟向深圳证券交易所申请 2025 年
12 月 26 日公司股票停牌 1 个交易日，并于 2025 年 12 月 29 日复牌。
一、法院裁定批准公司重整计划
2025 年 11 月 14 日，襄阳中院裁定受理公司重整案，并于同日指定奥园美
谷科技股份有限公司清算组担任奥园美谷科技股份有限公司管理人（以下简称
“管理人”）。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 15 日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn，下同）的《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》。
2025 年 11 月 29 日，公司在巨潮资讯网披露了《奥园美谷科技股份有限公
司重整计划（草案）》《奥园美谷科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》《奥园美谷科技股份有限公司重整计划（草案）之经营方案》和《奥园美谷科技股份有限公司重整案财产管理及变价方案》。
2025 年 12 月 15 日，公司重整案第一次债权人会议审议通过了《奥园美谷
科技股份有限公司重整计划（草案）》和《奥园美谷科技股份有限公司重整案财产管理及变价方案》；同日，出资人组会议暨 2025 年第四次临时股东会审议通过了《奥园美谷科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 16 日披露在巨潮资讯网的《关于第一次债权
人会议召开情况及表决结果的公告》和《出资人组会议暨 2025 年第四次临时股东会决议公告》。
2025 年 12 月 16 日，公司收到襄阳中院送达的（2025）鄂 06 破 17 号《民
事裁定书》，襄阳中院裁定批准《奥园美谷科技股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），并终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 18 日披露在巨潮资讯网的《关于公司重整计
划获得法院裁定批准的公告》。
二、资本公积金转增股本方案
根据《重整计划》中出资人权益调整方案，公司资本公积金转增股本方案如下：
（一）实施资本公积金转增股本
以公司现存总股本 762,979,719 股为基数，按每 10 股转增 13.4278 股的比
例实施资本公积金转增股本，共计转增 1,024,512,974 股（最终转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
本次转增完成后，公司总股本将增至 1,787,492,693 股。
（二）转增股票的用途
1、对现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人的权益调整
转增股票中，对应向现任控股股东深圳奥园科星投资有限公司、前任控股股东京汉控股集团有限公司及其一致行动人分配的 334,098,698 股股票，按照如下方式调整：
（1）其中 24,881,142 股股票，用于解决关联担保事项，根据《重整计划》普通债权清偿方案关于以股抵债部分的规定，用于向关联担保债务的债权人实施以股抵债清偿，不向现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人分配。现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人在预重整方案披露之日（即 2025 年10 月 11 日）后至出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致其持股情况发生变动的，公司《预重整方案》及《重整计划》规定的该项出资人权益调整事项的效力及于其股票的受让方及/或承继方。
（2）剩余 309,217,556 股股票，用于引进重整投资人、通过以股抵债的方式清偿公司债务。
2、对其他出资人的权益调整
转增股票中，对应向除现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人外的其他全体股东分配的 690,414,276 股股票，按照如下方式调整：
（1）其中 51,416,829 股股票，将在后续《重整计划》生效后的执行过程中，以届时选定的股权登记日收盘后公司股东登记情况，按其他股东各自持有公司股票数量的相对比例分配该等股票，若出现分配股票数量非整数的情形，则对该等股票数量按照“退一法”取整数处理，即舍去股票数量小数点后的数字，按整数确定可分配的股票数量；
（2）剩余 638,997,447 股股票，用于引进重整投资人、通过以股抵债的方式清偿公司债务。
前述股票中，861,696,863 股用于引入重整投资人，重整投资人认购的股份中 148,696,863 股用于解决关联担保事项；86,518,140 股用于抵偿奥园美谷的非关联担保债务。按照上述权益调整方案执行完毕后，公司原出资人所持有的公司股票绝对数量不会因相关权益调整方案的实施而减少。
三、股权登记日
本次资本公积金转增股本的股权登记日为 2025 年 12 月 26 日，转增股本上
市日为 2025 年 12 月 29 日。
四、除权相关事项
根据《深圳证券交易所交易规则》第 4.4.2 条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）。
证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”
（一）除权参考价格的计算公式
公司本次实施资本公积金转增股本需结合《重整计划》实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，具体计算公式拟调整为：
除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司非关联担保债务的金额+重整投资人认购全部转增股份支付的现金+现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人让渡及重整投资人认购用以解决关联担保事项的股份数*抵债价格-未计提预计负债的关联担保金额+债权人中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司让渡予公司享有的信托受益权份额全部财产性权益的价值+重整投资人在重整计划之外为彻底解决公司关联担保债务提供的现金金额]÷（转增前总股本+抵偿公司非关联担保债务转增股份数+由重整投资人认购的全部转增股份数+现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人让渡的股份数+本次重整向除现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人外的其他全体股东分配的股份数）
本次重整不涉及现金红利。经管理人初步审查确认及暂缓确认的关联担保债权总额为 1,157,161,547.99 元，2025 年三季度末计提预计负债金额为1,043,196,055.12 元。转增股票抵债价格为 6.30 元/股，用于抵偿公司非关联担保债务的股票数量为 86,518,140 股，转增股票抵偿公司非关联担保债务的金额为 545,064,282.00 元（=6.30 元/股*86,518,140 股）。重整投资人共认购861,696,863 股转增股票，共计支付 1,536,099,324.68 元现金，重整投资人认
购的前述股份中 148,696,863 股用于解决公司关联担保事项。应向控股股东、前任控股股东及其一致行动人分配的 24,881,142 股，不再向其分配，用于解决关联担保事项，即现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人让渡的股份数为 24,881,142 股。现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人让渡及重整投资人认购用以解决公司关联担保事项的股份数合计为 173,578,005 股（=148,696,863 股+24,881,142 股）。51,416,829 股向除现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人外的其他全体股东进行分配。信达资产让渡予奥园美谷享有的信托受益权份额全部财产性权益的价值为 10,751,404.40 元。重整投资人在重整计划之外为彻底解决公司关联担保债务提供的现金金额为52,868,712.09 元。
（二）转增股本的平均价格的计算公式
本次公司资本公积转增股本的平均价格为=（转增股份抵偿公司非关联担保债务的金额+重整投资人认购全部转增股份支付的现金+现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人让渡及重整投资人认购用以解决关联担保事项的股份数*抵债价格-未计提预计负债的关联担保金额+债权人中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司让渡予公司享有的信托受益权份额全部财产性权益的价值+重整投资人在重整计划之外为彻底解决公司关联担保债务提供的现金金额）÷（抵偿公司非关联担保债务转增股份数+由重整投资人认购的全部转增股份数+现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人让渡的股份数+本次重整向除现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人外的其他全体股东分配的股份数）=
（86,518,140 股*6.30 元/股+1,536,099,324.68 元+173,578,005 股*6.30 元/
股 - （ 1,157,161,547.99 元 -1,043,196,055.12 元 ） +10,751,404.40 元
+52,868,712.09 元 ） ÷ （ 86,518,140 股 +861,696,863 股 +24,881,142 股
+51,416,829 股）=3.05 元/股。
五、转增股本实施办法
根据《重整计划》及襄阳中院出具的《协助执行通知书》，本次拟实施转增的股票中，向除现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人外的其他全体股东分配的股票将直接登记在前述股东的股票账户中；其余股票将直接登记至管理人开立的奥园美谷科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户，后续将
根据《重整计划》的规定，向法院申请另行划转至重整投资人和债权人的指定账户。
六、股本结构变动情况
（一）根据《重整计划》，公司实施资本公积金转增股本后，相关股份变动情况
