焦作万方铝业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 焦作万方铝业股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 焦作万方
股票代码： 000612
收购人 住所 通讯地址
杭州锦江集团有限公司 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 浙江省杭州市拱墅区湖南路
111 号锦江大厦 20-22F 111 号锦江大厦 20-22F
一致行动人 住所 通讯地址
杭州正才控股集团有限 杭州市拱墅区湖墅南路 111 号 杭州市拱墅区湖墅南路111 号
公司 2001-1 室 2001-1 室
浙江恒嘉控股有限公司 浙江省杭州市临安区青山湖街 浙江省杭州市拱墅区湖墅南
道锦科大楼 AB 幢 B402 室-1 路 111 号 20 楼
杭州延德实业有限公司 拱墅区仓基新村 6 号 2 层 201 室 杭州市拱墅区湖墅南路111 号
2001-1 室
宁波中曼科技管理有限 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 浙江省杭州市拱墅区湖墅南
公司 号办公楼二十一号 173 室 路 111 号锦江大厦 20 楼
浙江安晟控股有限公司 浙江省杭州市余杭区仓前街道 浙江省杭州市拱墅区湖墅南
时尚万通城 3 幢 1310C 室 路 111 号锦江大厦 20-22F
签署日期：二〇二五年八月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在焦作万方铝业股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在焦作万方拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人及其一致行动人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人及其一致行动人合计持有上市公司的股份超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”鉴于收购人及其一致行动人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股。因此，经上市公司股东会批准后，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购尚需履行的决策及审批程序包括上市公司股东会审议通过、深交所审核通过、中国证监会注册同意等。本次收购在取得前述批准、注册或同意后方可实施。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人及其一致行动人声明......2
目录......3
释义......4
第一节 收购人及其一致行动人介绍......6
一、收购人及其一致行动人基本情况......6
二、收购人及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人控制的核心企
业和核心业务情况......25
三、收购人及其一致行动人之间的关系说明......26
第二节 本次收购的目的及批准程序......28
一、收购目的......28
二、收购人及其一致行动人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
处置其已拥有权益的计划......28
三、本次收购已履行及尚需履行的主要程序......29
四、控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董
事会的情况说明......29
第三节 收购方式......31
一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情
况......31
二、本次收购整体方案......31
三、本次收购相关协议的主要内容......31
四、本次收购支付对价的资产的基本情况......43
五、本次收购相关股份的权利限制情况......46
第四节 免于以要约方式进行收购的说明......47
一、免于发出要约的事项及理由......47
二、本次收购前后上市公司股权结构变化......47
第五节 其他重要事项......48
释义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书摘要 指 《焦作万方铝业股份有限公司收购报告书摘要》
上市公司、焦作万方、公 指 焦作万方铝业股份有限公司
司
本次交易、本次收购、本 焦作万方铝业股份有限公司以发行股份的方式购买交易对次重组、本次发行股份购 指 方持有的开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权
买资产
杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司、浙江
恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公司、曼联（杭州）
企业管理合伙企业（有限合伙）、甘肃东兴铝业有限公司、
陕西有色榆林新材料集团有限责任公司、厦门象源供应链有
交易对方、锦江集团等交 限责任公司、河南明泰铝业股份有限公司、新疆神火煤电有
易对方 指 限公司、阳光人寿保险股份有限公司、厦门国贸宝达润实业
有限公司、芜湖信新诺股权投资有限公司、浙商证券投资有
限公司、芜湖信新锦股权投资有限公司、芜湖长奥项目投资
中心（有限合伙）、江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、福
州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）、元佑景
清（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
标的资产 指 开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权
标的公司、三门峡铝业 指 开曼铝业（三门峡）有限公司
收购人 指 锦江集团
杭州正才控股集团有限公司、浙江恒嘉控股有限公司、杭州
一致行动人 指 延德实业有限公司、宁波中曼科技管理有限公司、浙江安晟
控股有限公司
锦江集团 指 杭州锦江集团有限公司
正才控股 指 杭州正才控股集团有限公司
恒嘉控股 指 浙江恒嘉控股有限公司
延德实业 指 杭州延德实业有限公司
宁波中曼 指 宁波中曼科技管理有限公司
浙江安晟 指 浙江安晟控股有限公司
杭州曼联 指 曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
补偿义务人 指 锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联
本次发行股份购买资产交割完毕后的三年（含完成当年），
补偿期限 指 即：如果本次发行股份购买资产于 2026 年度交割完毕，出
售方对购买方承诺的利润补偿期间为 2026 年度、2027 年度
和 2028 年度，以此类推。
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
北京中企华资产评估有限责任公司出具的《焦作万方铝业股
《资产评估报告》 指 份有限公司拟发行股份购买资产涉及的开曼铝业（三门峡）
有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企
华评报字（2025）第 6457 号）
报告期末、报告期内 指 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-4 月
最近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书摘要中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
本次收购的收购人为锦江集团，收购人的一致行动人为正才控股、恒嘉控股及延德实业、宁波中曼、浙江安晟。具体情况如下：
（一）杭州锦江集团有限公司
1、基本情况
公司名称 杭州锦江集团有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
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