证券代码：000610 证券简称：西安旅游
西安旅游股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A股股票预案
二〇二四年一月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得上级国有资产管理部门批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特 别提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第十届董事会 2024
年第一次临时会议审议通过，本次发行尚需上级国有资产管理部门的批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超
过 35 名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行 A 股股票
的注册批复后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行的 A股股票数量不超过本次向特定对象发行前公司
总股本的 30%，即发行数量合计不超过 71,024,370 股（含本数），在募集资金总额范围内，股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量，即发行股票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向特定对象发行价格。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票数量的上限将作相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 直营酒店拓展项目 43,625.57 42,066.09
2 补充流动资金及偿还贷款 17,933.91 17,933.91
合计 61,559.48 60,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行尚需上级国有资产管理部门的批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司董事会审议通过了《西安旅游股份有限公司未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划》。公司已在本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用安排、未来三年股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
10、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次向特定对象发行相关风
险”，注意投资风险。
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般术语
一般术语
发行人/西安旅游/公司/本公司 指 西安旅游股份有限公司
本次向特定对象发行/本次发行 指 西安旅游股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A
股股票
本预案/预案 指 西安旅游股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A
股股票预案
定价基准日 指 本次向特定对象发行的发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《西安旅游股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 人民币普通股
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2020 年度、2021年度和 2022年度和 2023年 1-9月
报告期各期末 指 2020 年 12 月 31日、2021 年 12 月31日、2022年 12
月 31 日和 2023 年 9月 30 日
报告期末 指 2023 年 9 月 30日
股东大会 指 西安旅游股份有限公司股东大会
董事会 指 西安旅游股份有限公司董事会
监事会 指 西安旅游股份有限公司监事会
二、专业术语
专业术语
OTA 指 Online TravelAgency，指在线旅行社，如同程旅游、携程
旅游、途家网、去哪儿网等
间夜 指 酒店行业通用术语，定义酒店客房出租情况的计算单位，
如客人入住 a 间房且入住 b晚，则客人住宿消费 a*b间夜
注 1：本预案除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；
注 2：2023 年 1-9月财务数据未经审计。
第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：西安旅游股份有限公司
英文名称：XI'AN TOURISM CO.,LTD.
统一社会信用代码：91610103294241490X
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：西安旅游
股票代码：000610
法定代表人：王伟
注册资本：23,674.7901 万人民币
成立日期：1996-12-31
注册地址：西安市曲江新区西影路 508 号西影大厦 3 层
办公地址：西安市曲江新区西影路 508 号西影大厦 3 层
联系电话：029-82065555
传真：029-82065500
邮政编码：710054
公司网址：http://www.xatourism.com/
电子信箱：xatour@000610.com
经营范围：一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；游览景区管理；名胜风景区管理；酒店管理；商业综合体管理服
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