证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2024-02号
西安旅游股份有限公司
第十届董事会 2024年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知发出的时间和方式
西安旅游股份有限公司第十届董事会 2024 年第一次临时会议，于
2024 年 1 月 10 日以书面方式发出会议通知。
二、会议召开和出席情况
公司第十届董事会 2024 年第一次临时会议于 2024 年 1 月 12 日
（星期五）上午 10 时在公司会议室召开。
本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，监事 3 名及高管列席。
会议由董事长王伟先生主持。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、议案审议的情况
1．审议通过《关于公司 2024 年度符合向特定对象发行 A 股股票
条件的议案》；
内 容 详 见 2024 年 1 月 13 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
2．逐项审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》；
为把握行业发展趋势和市场机遇，完善公司业务布局，提高公司品牌影响力，优化财务结构，增强抗风险能力，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定进行了审慎地分析和论证，拟通过向特定对象发行 A 股股票的方式募集资金，公司董事会逐项审议并通过了本次向特定对象发行 A 股股票方案的各项内容：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册后，在规定的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，并根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即发行数量合计不超过 71,024,370 股（含本数）。本次向特定对象发行 A 股股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（7）募集资金用途
本次募集资金总额预计不超过人民币 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后用于直营酒店拓展项目、补充流动资金及偿还贷款。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（8）本次向特定对象发行 A 股股票前滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（10）决议有效期
本次向特定对象发行 A 股股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
3．审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的议案》；
内 容 详 见 2024 年 1 月 13 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
4．审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
内容详见 2024 年 1 月 13 日刊登于《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
5．审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告的议案》；
内 容 详 见 2024 年 1 月 13 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
6．审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》；
内 容 详 见 2024 年 1 月 13 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
7．审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
内容详见 2024 年 1 月 13 日刊登于《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
8．审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象
发行工作相关事宜的议案》；
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
9．审议通过《关于公司未来三年（2024 年—2026 年）股东回报
规划》；
内 容 详 见 2024 年 1 月 13 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
10．审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行A 股股票相关事项的议案》；
内容详见 2024 年 1 月 13 日刊登于《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的公告》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
四、备查文件
1．第十届董事会 2024 年第一次临时会议决议；
2．深交所要求的其他文件。
特此公告。
西安旅游股份有限公司董事会
二〇二四年一月十二日
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