证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2015—84号
西安旅游股份有限公司
关于收购控股子公司西安中旅国际旅行社
有限责任公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟收购控股子公司西安中旅国际旅行社有限责任公司（以下简称“西安中旅”）19.90%股权，本次收购的交易对价为140.295万元。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购事项未达提交公司股东大会审议标准。
二、交易对方的基本情况
本次收购对手均为西安中旅自然人股东
股东名称 注册资本（万元） 股权比例
王红 25 5%
高杰 25 5%
罗璇 11.25 2.25%
韦力 25 5%
张小兵 5 1%
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梁文洁 2.5 0.5%
王菊兰 1.5 0.3%
罗晖 1 0.2%
赵香娥 0.5 0.1%
潘玉芬 0.5 0.1%
卜平 0.5 0.1%
郑晓波 0.25 0.05%
王福华 0.25 0.05%
辛哲 0.25 0.05%
陈雪丽 0.25 0.05%
马士英 0.25 0.05%
黄宝容 0.25 0.05%
张建伟 0.25 0.05%
三、交易标的基本情况
公司名称：西安中旅国际旅行社有限责任公司
营业执照号：610100100107844
注册地址：西安市长安北路103号
法定代表人：胡石磊
注册资本：500万元人民币
经营范围：入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务，国内
航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务，会议
展览服务。
设立时间：2000年 9月 05日
公司持有西安中旅 80%股权，西安中旅系公司的控股子公司。
交易标的财务状况：
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截至2014年12月31日西安中旅资产总额33,632,081.80元，负债总额26,580,601.61元（均为流动负债）,净资产7,051,480.19元，实现营业收入369,451,592.13元，利润总额381,535.87元，净利润246,279.93 元。截至 2015年9月30日，西安中旅资产总额43，766，046.23元，负债总额36,604,529.66元，净资产7,161,516.57元，实现营业收入285,924,955.75元，利润总额125,321.00元，净利润110,036.38元。
四、交易协议的主要内容
1、出让方系西安中旅国际旅行社有限责任公司的18名自然人股东，其出资总额为人民币99.5万元，占该公司注册资本的19.90%。现出让方以每股1:1.41的价格，总额为人名币140.295万元向公司转让其在西安中旅拥有的全部股权。
2、出让方保证，依据协议转让给公司的股权为其合法拥有，并具有完全、有效的处分权。出让方保证其所转让的股权没有设置任何质权或其他第三方权益，并免遭任何第三人的追索。
3、交易双方出资转让后，出让方不再享有在西安中旅国际旅行社有限责任公司的股东权利、承担股东义务；受让方在享受西安中旅国际旅行社有限责任公司股东权利的同时必须承担相应的股东义务。
4、因实施本转让协议所发生的相关费用，由双方依照国家相关法律相应承担。
5、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，任一方均可向西安仲裁委员会申请仲裁。
五、涉及收购的其他安排
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西安中旅属于本公司控股子公司，本次股权收购不会与本公司控股股东及关联人形成关联交易、同业竞争等情形。
六、收购的目的和对公司的影响
本次股权收购完成后，公司将持有西安中旅99.9%的股权，该事项有利于公司做大做强旅行社业务，有利于西安中旅提高其市场竞争力，符合公司的长远发展战略。
特此公告
西安旅游股份有限公司董事会
二〇一五年十二月八日
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